证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-6
通化金马药业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票简称：通化金马
股票代码：000766
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人
住 所：北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室
通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601
签署日期：二零一五年三月五日
财务顾问
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括北京常青藤联创投资管理有限公司和晋商联盟控股股份有限公司）在通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通化金马拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，已于2014年12月9日取得中国证监会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1301号）。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，其持股比例
将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已批准本次非公开发行方案，同意收购人免于发出要约，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......1
第二节收购人介绍......2
一、收购人基本情况......2
二、收购人一致行动关系说明......3
三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况......3
四、收购人主营业务及最近三年财务概况......7
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况......8
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......9
七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况......10
第三节收购决定及收购目的......11
一、收购目的......11
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序......11
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...............................................................................................12
第四节收购方式......13
一、收购方式......13
二、本次收购基本情况......13
三、《股份认购协议》主要内容......13
四、本次认购股份存在权利限制的情况......15
第五节资金来源......16
一、资金总额......16
二、资金来源......16
第六节后续计划......17
一、对上市公司主营业务的调整计划......17
二、对上市公司重组计划......17
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划......17
四、对上市公司章程进行修改的计划......17
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......17
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......17
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......17
第七节对上市公司的影响分析......18
一、本次收购对上市公司独立性的影响......18
二、收购人与上市公司之间存在的同业竞争情况......19
三、收购人及其关联企业与上司公司之间存在的关联交易情况......20
第八节与上市公司之间的重大交易......22
一、收购人与上市公司之间的重大交易......22
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......22
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排......22
四、收购人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......22
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情形......23
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况......23
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况...........................................................................................................23
第十节收购人的财务资料......24
一、常青藤联创最近三年财务报表......24
二、晋商联盟最近三年财务报表......36
第十一节其他重大信息......49
收购人声明......50
收购人一致行动人声明......51
财务顾问声明......52
第十二节备查文件......53
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/常青藤联创 指 北京常青藤联创投资管理有限公司
一致行动人/晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
收购人 指 常青藤联创及其一致行动人
上市公司/通化金马/发行人指 通化金马药业集团股份有限公司
通化金马本次以非公开发行方式向特定对象
非公开发行 指 发行 124,472,573股 A 股普通股股票之行为
常青藤联创以3亿元认购上市公司本次非公开
发63,291,139 股，晋商联盟以2亿元认购上
市公司非公开发行股份 42,194,093 股，认购
本次收购 指 完成后常青藤联创和晋商联盟合计持有股份
185,485,232股，占上市公司非公开发行完成
后总股本32.35%的行为
通化金马与常青藤联创、晋商联盟签署的关于
本次非公开发行的《通化金马药业集团股份有
《股份认购协议》 指
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》
财务顾问 指 北京博星投资顾问有限公司
审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书/收购报告书 指 通化金马药业集团股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
1
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、常青藤联创基本情况
名称 北京常青藤联创投资管理有限公司
住所 北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室
法定代表人 李建国
注册资本 32,000万元
实收资本 32,000万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 110104003907330
税务登记证号 110104740083593
组织机构代码 74008359-3
投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；
经营范围 项目投资
成立日期 2002年6月25日
营业期限 2002年6月25日-2022 年6月24日
邮政编码 100048
联系电话 010-51799383
传真 010-51799383
2、晋商联盟基本情况
名称 晋商联盟控股股份有限公司
住所 北京市西城区马连道东街2号31号楼4
