证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2014-52
通化金马药业集团股份有限公司
关于收购全资子公司通化神源药业有限公司部分药品文号的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 交易基本情况
2014年12月10日公司与全资子公司通化神源药业有限公司（以下简称：
神源药业）签订《医药资产转让协议》，公司以评估值收购神源药业4个剂型的21个品种。此次交易价格是以具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号）作为参考，经双方协商以资产评估值 195.59万元作为交易价格。
2．收购资产的基本情况
公司本次收购神源药业4个剂型的21个品种，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号），本次收购涉及品种的评估值为195.59万元。其中片剂9个，主要是消癌平片、熄风通络头痛片、参柴肝康片、胆香鼻炎片、消炎止咳片、复方鱼腥草片、罗红霉素片、盐酸左氧氟沙星片、阿奇霉素片，评估值为77.09万元。小容量注射液4个，主要是甲磺酸培氟沙星注射液、尼莫地平注射液、乌拉地尔注射液、消癌平注射液，评估值59.25万元。硬胶囊剂5个，主要是龙骨颈椎胶囊、骨刺消痛胶囊、心可宁胶囊、叶绿素铜钠胶囊、肾复康胶囊，评估值为41.42万元。颗粒剂3个，主要是贞芪扶正颗粒、仙灵脾颗粒、一清颗粒，评估值为17.83万元。本次收购完成后，神源药业剩余喷雾剂剂型，品种为萘林那敏溴铵喷雾剂。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 董事会审议及表决情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于收购公司全资子公司通化神源药业有限公司21个药品文号的议案》。 董事会表决情况：6票同意，0 票反对，
0 票弃权。独立董事发表了独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次收购神源药业部分药品文号尚需药监部门批准。
二、交易对方的基本情况
名 称：通化神源药业有限公司
住 所：吉林省通化市江南高科技开发区120－45号
注 册 号：220500000021245
法定代表人：程雪峰
注册资本：人民币叁仟捌佰捌拾肆万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：自1995年6月22日至2025年6月21日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂生产
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
收购名称：神源药业21个药品文号
类别：无形资产
权属：本次收购资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
账面价值：0元
评估价值：195.59万元
评估情况：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号），采用收益法评估，以 2014 年 10 月 31 日
为评估基准日，通化金马药业集团股份有限公司实施购买通化神源药业有限公司21个药品文号在持续使用的前提下的评估值为195.59万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让价款：人民币195.59万元。
2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经双方协商确定。
3、款项的支付
本公司自本协议签订之日起10个工作日内一次性支付神源药业195.59万元。
4.协议的生效
自双方加盖公章和法定代表人或负责人签字或签章后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及关联交易及其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购神源药业部分药品文号有利于公司资产整合，减少重复建设投资，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
1、本次收购神源药业21个药品文号之交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次收购神源药业21个药品文号的收购价格系依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易有利于整合上市公司资产，减少重复建设投资，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．医药资产转让协议。
4．评估报告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2014年12月10日
