000762 深市 西藏矿业

  西藏矿业发展股份有限公司独立董事
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要等相关事项的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项，发表如下独立意见：

    1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格；《 2021 年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》中的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的内容及审议程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。


    4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技能等关键岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、经核查，《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法（修订稿）》）的内容符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，本次修订符合公司实际经营需求，有利于对公司员工形成长效激励机制，有利于上市公司的持续发展，不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不会出现降低行权价格或授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。《考核管理办法（修订稿）》中的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》中的相关调整，并同意将其提交公司股东大会进行审议。

    独立董事：

    牟文          王蓓        杨勇

    邓昭平          严洪

                                    2022 年 3 月 9 日