证券代码：000762 证券简称： 西藏矿业 公告编号：2011-009
西藏矿业发展股份有限公司关于受让控股子公司
对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公
司”）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的 88.07%、白
银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的 11.93%）。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所
出具的 2010 年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨公司应
收白银市白银区国有资产经营中心（以下简称“白银国资中心”）款
项余额 7,341,580.14 元。白银国资中心对白银银晨公司债务主要形
成于 2004 年，截止 2010 年底该债权仍无法收回，白银银晨公司预计
该债权可回收性小，出于谨慎性原则，并经年审会计师审核确认，白
银银晨公司 2010 年度财务决算对该应收款项按 90%计提坏账准备
6,607,422.13 元，计入 2010 年度损益，未计提坏账部分债权尚余
734,158.01 元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限
公司出具的川华衡评报201197 号评估报告，截止 2010 年 12 月
31 日的白银银晨股东权益价值为人民币 2,501.97 万元。白银国资中
心持有 11.93%股权，股权价值 298.49 万元。
鉴于白银国资中心对白银银晨公司债务多年无法回收，根据白银
银晨公司 2011 年第一次临时股东会决议，公司第五届董事会第十九
次会议审议通过了《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收
购其少数股东的股权的议案》，即：本公司拟以白银银晨公司对白银
国资中心债权作价 298.49 万元，受让本项债权，并按照受让该债权
的价值 298.49 万元作为对价，收购白银国资中心持有的白银银晨公
司 11.93%股权，从而解决上述历史遗留的债权债务问题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本次交易行为不构成关联交易，该项议案无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司
成立时间：2004 年 4 月 26 日
注册地址：白银市白银区银山路 111 号
法定代表人：阳正勤
注册资本：4,194.58 万元
经营范围：铬盐系列产品的生产销售。
2、交易标的的资产质押、抵押等情况
股权出让方保证其所转让的白银银晨股权不存在股权质押、抵押
或其他第三者权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况
本次交易经公司第五届董事会第十九次会议通过。董事会授权公
司经营层办理上述以受让债权，再对价收购股权的具体手续。
4、交易标的最近一年又一期的财务数据
白银银晨最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
总资产 15,339.82 14,402.81 营业收 3,010.02 10,659.13
净资产 -2,789.19 -2,891.93 入
净利润 32.13 -1,015.41
注：2010 年数据已经审计，2011 年 1-3 月数据未经审计。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2010 年 度 审 计 报 告
[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨截至 2010 年 12 月 31 日总资产
14,402.81 万元，总负债 17,294.74 万元，股东权益-2,891.93 万元，
2010 年度营业收入 10,659.13 万元，净利润-1,015.41 万元。
三、交易方介绍
公司名称：白银市白银区国有资产经营中心
注册地址：甘肃省白银市
主要办公地点：白银区人民路 5 号
法定代表人：何艳君
注册资本：1,080 万元
营业执照注册号:620402100000060
主要业务：监督、管理、参与国有资产的出租、转让、拍卖、改
建、新建、联营。兼营：咨询、项目投资担保。
主要股东：白银区财政局。
四、本次受让债权和收购股权具体方案及价格确定
1、经白银银晨公司 2011 年第一次临时股东会决议，白银银晨公
司将其对白银国资中心债权作价 298.49 万元，出售给西藏矿业。
2、白银国资中心将其持有白银银晨公司 11.93%股权，评估权益
价值 298.49 万元，作价 298.49 万元协议转让给西藏矿业。
3、西藏矿业以受让白银银晨公司对白银国资中心债权价值
298.49 万元作为对价，收购白银国资中心持有白银银晨公司 11.93%
股权。
五、本次受让债权和收购股权对公司的影响
1、鉴于该债权债务系历史遗留问题，且多年协商均无法收回，
公司以受让债权、再对价收购股权的方式，妥善解决历史遗留问题，
有利于白银银晨公司的发展。
2、该项交易有利于本公司股东利益。
3、本次债权受让和股权收购对公司财务状况和经营成果无重大
影响。
六、备查文件目录
1、 本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2 、 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2010 年 度 审 计 报 告
[ XYZH/2010CDA2045-7]；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报201197 号
评估报告；
4、白银银晨公司 2011 年第一次临时股东会决议。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 27 日
