关于本钢集团有限公司
增持本钢板材股份有限公司股份
免于发出要约
之
法 律 意 见 书
大成（证）字[2021]第 633 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于本钢集团有限公司
增持本钢板材股份有限公司股份免于发出要约
之
法律意见书
大成（证）字[2021]第 633 号
致：本钢集团有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”或“收购人”）以无偿划转的方式受让辽宁交通投资有限责任公司（以下简称“辽宁交投”）持有的本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“上市公司”）182,842,883 股股份，导致本钢集团间接持有的本钢板材股份比例增加 4.71%，所涉及的增持本钢板材股份免于发出要约有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次本钢集团增持本钢板材股份之目的使用，不得用作其他目的。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据本钢集团提供的辽宁省市场监督管理局于 2020 年 12 月 09 日核发的
《营业执照》及工商登记资料，本钢集团的基本信息如下表所示：
统一社会信用代码 912100005646255759
名称 本钢集团有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 本溪市平山区永丰街 103 号
法定代表人 杨维
注册资本 1,800,771.72 万元
成立日期 2010 年 11 月 25 日
经营范围 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 辽宁省市场监督管理局
营业期限 2010 年 11 月 25 日至无固定期限
经核查，本钢集团系依法成立并有效存续的有限责任公司。
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本钢集团系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的相关情况
本次收购前，本钢集团通过控股子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（以
下简称“本溪钢铁”）间接持有本钢板材 2,409,628,094 股股份，占比 62.02%；通过建信基金-工商银行-华润深国投-华润信托 兴晟 5 号集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华鑫信托定增 10 号资产管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金丰庆 229 号资产管理计划间接合计持有 554,528,649股股份，占比 14.28%，本钢集团及本溪钢铁在公司拥有权益的股份占本钢板材已发行股份的比例合计为 76.30%。
本次收购系收购人本钢集团通过无偿划转的方式受让辽宁交投持有的本钢板材 182,842,883 股股份，占比 4.71%，即本次收购后本钢集团间接持有本钢板材 3,146,999,626 股股份，占比 81.01%。
（二）本次收购符合免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”
本次收购前，本钢集团通过控股子公司本溪钢铁间接持有本钢板材2,409,628,094 股股份，占比 62.02%；通过建信基金-工商银行-华润深国投-华润信托 兴晟 5 号集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华鑫信托定增 10 号资产管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金丰庆 229 号资产管理计划间接合计持有 554,528,649 股股份，占比 14.28%，本钢集团及本溪钢铁在本钢板材拥有权益的股份合计为 2,964,156,743 股股份，占本钢板材已发行股份比例合计为 76.30%，在本钢板材中拥有权益的股份超过本钢板材已经发行股份的 50%。本次收购系本钢集团经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）批准通过无偿划转的方式受让辽宁交投持有的本钢板材 182,842,883 股股份，即本钢集团增持本钢板材 182,842,883 股股份，占比4.71%，本次增持不影响本钢板材的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、关于本次收购的决策程序及批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的决策程序和批准主要如下：
1、辽宁交投董事会于 2021 年 7 月 21 日作出决议，同意无偿划转本钢板材
股票；本钢集团董事会于 2021 年 7 月 5 日作出决议，同意本钢集团作为资产划
入方，无偿接收辽宁交投持有的本钢板材 182,842,883 股股份。
2、根据辽宁省国资委于 2021 年 7 月 30 日出具的《关于将辽宁交通投资有
限责任公司持有的本钢板材部分股权无偿划转给本钢集团有限公司的批复》，辽宁省国资委同意将辽宁交投所持有的本钢板材 182,842,883 股股份无偿划转给本钢集团。
本所律师认为，本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授权，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
四、关于本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据本钢集团提供的材料并经本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、抵押、司法冻结及其他权利限制的情形。
本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，不存在法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息披露义务情况如下：
截至本法律意见书出具日，本钢板材就本次收购披露了《本钢板材股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》、《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人应根据《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续相应的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
根据收购人出具的《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》，2021 年
7 月，本钢集团分别与辽宁省工程咨询集团有限责任公司、辽宁省城乡建设集团有限责任公司、辽宁容大投资有限公司签署《信托受益权无偿划转协议》，分别约定辽宁省工程咨询集团有限责任公司将其持有的“华鑫信托 慧智投资 114 号单一资金信托”（以下简称“慧智 114 号”）项下全部 981,654,398.14 份信托受益权无偿划转给本钢集团；辽宁省城乡建设集团有限责任公司将其持有的“华鑫信托 慧智投资 112 号集合资金信托”（以下简称“慧智 112 号”）项下全部982,862,639.43 份信托受益权无偿划转给本钢集团；辽宁容大投资有限公司将其持有的“华润信托 兴晟 5 号集合资金信托”（以下简称“兴晟 5 号”）项下全部 1,010,110,000.00 份信托受益权无偿划转给本钢集团。慧智 114 号通过“国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华鑫信托定增 10 号资产管理计划”间接持有本钢板材 184,842,883 股股份，慧智 112 号通过“北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰
基金丰庆 229 号资产管理计划”间接持有本钢板材 184,842,883 股股份，兴晟 5
号通过“建信基金-工商银行-华润深国投-华润信托 兴晟 5 号集合资金信托计划”间接持有本钢板材184,842,883股股份，占本钢板材已发行股份的比例均为4.76%。除以上情况及本次收购外，自《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，本钢集团不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖本钢板材股票的行为。
综上，收购人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
1、收
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