000761 深市 本钢板材

股票代码：000761 200761      股票简称：本钢板材 本钢板 B    编号：2021-020
债券代码：127018              债券简称：本钢转债

              本钢板材股份有限公司

      关于修订《原材料和服务供应协议》公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步提高资源配置效率，公司与本钢集团有限（简称：本钢集团）协商，对2020年5月21日公司2019年年度股东大会审议通过的《原材料和服务供应协议》部分内容进行修订。本钢集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次修订事项构成关联交易。

  公司于2021年4月26日召开的八届董事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<原材料和服务供应协议>的议案》，关联董事高烈先生、曹爱民先生、申强先生、黄兴华先生回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  本钢集团有限公司

  法定代表人：杨维

  成立日期：2010 年 11 月 25 日

  注册资本：180 亿元

  注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号

  经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东的控股股东。

  截止到 2020 年 12 月 31 日，本钢集团有限公司总资产 1,554.01
亿元，总负债 1,122.56 亿元，资产负债率 72.24%，所有者权益 431.45亿元，2020 年度利润总额 4.53 亿元(以上数据未经审计)。

  三、协议修订主要内容


  在原《原材料和服务供应协议》的基础上，在本钢集团向板材公司提供协议服务按如下原则确定收费标准的项下，增加招标服务、信息化技术服务、保卫服务、信访服务、后勤服务、离退休人员管理服务、档案管理服务和人力资源服务。所需费用双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

  在板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准项下，增加管理性服务。对于本钢集团不能自行完成的生产管理、设备管理、能源管理、环保管理和仓储管理，由板材公司提供服务，所需费用双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

  其他内容不变。

  四、签订协议内容

  （一）资产和业务委托管理服务协议协议

  第一条委托管理服务范围

  本钢集团管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常运营管理。

  第二条委托管理事项

  本钢集团对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定资产处置、重要人事任免等重大事项行使决策权。公司按照本钢集团相关决策意见，履行对本钢集团委托资产和业务的日常运营管理，包括但不限于：生产、设备、能源、环保、仓储等进行管理。

  第三条委托管理费用

  公司对本钢集团上述委托管理提供有偿服务，依据双方之间签订的《本钢板材与本钢集团原材料和服务供应协议》确定的市场定价原则，本协议项下托管服务费用按照公司职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加10%管理费的方式计算。公司于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为本钢集团提供委托管理服务的人数，计算上一年度为本钢集团提供委托服务的费用数额。本钢集团对公司提供的委托管理服务费用数额签证认定后，于下年第一季度末前支付上年托管服务费用。

  （二）购买本钢集团有限公司相关服务协议

  1、购买服务内容

  本钢集团按公司要求，在公司可能具体规定的时限内，向公司提供本协议确定服务内容，并按照本协议所规定的定价原则确定的价格标准收费。

  本钢集团向公司提供包括招标服务、信息化技术服务、保卫服务、信访服务、后勤服务、离退休人员管理服务、人力资源服务（职称、
职业技能鉴定、退休审核、保险、操作岗定员管理）、档案服务等项目。

  2、服务费用

  公司向本钢集团购买上述服务内容，依据双方之间签订的《本钢板材与本钢集团原材料和服务供应协议》确定的市场定价原则，本协议项购买的服务费用按照本钢集团职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加10%管理费的方式计算。本钢集团于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为乙方提供服务的人数，计算上一年度为本钢集团服务的费用数额。公司对本钢集团提供的服务费用数额签证认定后，于下年第一季度末前支付上年服务费用。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次修订有利于进一步提高公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作。

  本次关联交易于本公司日常业务过程中进行，均按照正常商务条款进行，协议、交易公平合理，符合本公司及本公司全体股东的整体利益。

  上述日常关联交易不会影响本公司的独立性，本公司主要业务或收入、利润来源不会发生变化。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事就此项关联交易出具了事前认可并发表独立意见认为：公司该服务协议是公司正常生产经营的重要保证，交易定价合理，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次修订有利于提高资源配置效率。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定要求。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司与本钢集团有限公司《原材料和服务供应协议》中涉及的关联交易均基于公司正常开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正的原则，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

  该事项已经第八届董事会第十七次会议及监事会第八届第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  八、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议公告；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、保荐机构核查意见；
5、原材料和服务供应协议。

                        本钢板材股份有限公司董事会
                              二Ｏ二一年四月二十八日