证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2016-046
斯太尔动力股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2015年11月17日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等议案，提出限制性股票股权激励方案并提交至股东大会审议。
2、2015年12月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，正式批准了本次股权激励计划。
3、2015年12月7日，公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年1月7日，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计1,680万股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司注册资本增加至788,644,628元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格
由于公司原激励对象陈迪先生因个人原因主动离职，已不符合激励条件。根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应取消其激励资格，并由公司对未解锁的限制性股票以授予价格（6.23元/股）加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
1、回购数量
因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原激励对象陈迪先生获授的15万股限制性股票无需调整。
2、回购价格
根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格计算公式为：回购价格=授予价格×（1+9%/365×N ），其中N为陈迪先生持有限制性股票的实际天数。陈迪先生自2016年6月3日正式离职，即持有限制性股票的实际天数为179天。因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，原激励对象陈迪先生持有的限制性股票的回购的授予价格为6.23元/股。按照上述公式计算，公司应向陈迪先生支付的回购限制性股票的回购款总额为975,746.01元（包括认购款934,500元，利息41,246.01元）。
三、独立董事意见
根据公司《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原限制性股票激励对象陈迪先生因个人原因主动离职，已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象陈迪先生尚未解锁的限制性股票150,000股，以授予价格（6.23元/股）加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
四、监事会核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：原激励对象陈迪先生离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销陈迪先生已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所对公司本次限制性股票回购事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注消部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得决定并实施本次回购注销的合法、有效授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
回购前（股） 占比（%） 本次回购（股） 回购后（股） 占比（%）
一、有限售条件股份 457,051,420 57.95 150,000 456,901,420 57.95
二、无限售条件股份 331,593,208 42.05 0 331,593,208 42.05
三、股份总数 788,644,628 100.00 150,000 788,494,628 100.00
七、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会
2016年7月5日
