证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2011-044
湖北博盈投资股份有限公司关于收购
荆州车桥有限公司全部股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
2、截止本公告披露日，荆州车桥有限公司已将公司部分房产及土地使用权
为公安县铜套有限公司在中国农业银行公安县南平支行取得的贷款共计 2000 万
元提供抵押担保，由于该抵押担保在本次收购以前已经客观存在（到期日：2012
年 4 月 14 日到期 500 万元；2012 年 8 月 4 日到期 590 万元；2012 年 9 月 2 日到
期 440 万元；2012 年 9 月 19 日到期 470 万元），因此荆州车桥有限公司承诺在 6
个月内对该部分抵押担保进行解除。同时为了防止荆州车桥有限公司可能出现的
风险，湖北常道置业有限公司（该公司为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统
有限公司的全资子公司）与荆州车桥有限公司签定《担保协议》，同意用自己名
下的不低于 2000 万元的房产和土地(⑴位于：斗湖堤镇荆江大道 53 号 9 栋,综合
楼,建筑面积:6969.49 平米,【公安房权证斗字第 20110005 号】；⑵位于斗湖堤
镇荆江大道 53 号外 3 层，综合楼，建筑面积：1928.33 平米，【公安房权证斗字
第 20110003 号】；⑶位于：斗湖堤镇荆江大道 53 号 3 栋，建筑面积：3531.3 平
米，【公安房权证斗字第 20110007 号】；⑷位于斗湖堤镇荆江大道 53 号外 4 栋，
建筑面积：3803.03 平米，【公安房权证斗字第 20110008 号】)为荆州车桥有限
公司上述抵押担保提供担保，即荆州车桥有限公司一旦因上述抵押担保而需要承
担担保责任，则该担保责任由湖北常道置业有限公司替代荆州车桥有限公司承
担。
一、交易概述
1、交易内容：本公司于 2011 年 12 月 5 日与荆州车桥有限公司全体股东（包
括公安县铜套有限公司、卢娅妮、徐承胜、王少文、杨操军、祝真祥、吴昌权）
签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的荆州车桥有限公司（简称“荆州车桥”）
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100%的股权。
2、本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易的相关审批程序：本次的股权收购行为已经公司第七届董事会
第二十四次会议审议通过（相关公告详见公司于同日刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网的“湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公
告”）。由于本次交易为交联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5
条的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股东大会审议（关联方荆州市恒
丰制动系统有限公司在审议此项股权收购议案的股东大会时应回避表决）。
4、独立董事对本次关联交易发表的意见：我们认为：1、公司对资产评估公
司的选聘程序合法；资产评估公司能够胜任本次的评估工作；资产评估公司采用
的评估方法适当；资产评估公司出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映
荆州车桥有限公司的股东全部权益价值；2、本次的股权收购的表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及
广大中小股东的利益。本次股权收购一方面可以避免公司与关联人之间的同业竞
争，另一方面可以较快的提高公司的产能，以增强公司抗风险的能力，同时对提
高公司未来盈利能力有较好的促进作用。
我们同意公司收购荆州车桥有限公司 100%股权的收购行为。
5、本次交易的计价原则：以经亚洲（北京）资产评估有限公司评估的截止
2011 年 9 月 30 日的荆州车桥有限公司的股东全部权益价值 4,244.25 万元作价。
（具体股权转让价款见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价政策、定价依
据”）
二、交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方之法人：公安县铜套有限公司
1、公安县铜套有限公司基本资料
（1）成立日期：1984 年 10 月
（2）注册资本：2166 万元
（3）法定代表人：卢德宏
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（4）注册地址：公安县章庄铺镇郑公渡西街
（5）企业类型：有限公司（私营）
（6）企业法人营业执照号：421022000003018
（7）税务登记证号：421022788171496
（8）经营范围：汽车衬套、轴瓦、电器、软轴软管的生产与销售
（9）股东构成：卢德宏 22 万元、卢娅妮 2000 万元、吴显贵 20 万元、沈高
奇 20 万元、陈中华 20 万元、李德平 18 万元、肖永礼 14 万元、李东方 12 万元、
陈昌永 12 万元、肖清平 12 万元、马朝明 10 万元、李远新 3 万元、张祖宾 3 万
元
2、公安县铜套有限公司相关情况
（1）历史沿革：1984 年 10 月组建公安县铜套厂(企业性质集体)，于 2008
年 12 月改制为公安县铜套有限公司。
（2）主要业务最近三年发展状况：近三年来，企业经营范围主要是汽车衬
套、轴瓦、电器、软轴软管的生产与销售。
（3）最近一年的主要财务指标：2010 年实现营业收入 38,657,869 元，实
现净利润 3,967,459 元，截止 2010 年 12 月 31 日的净资产为 65,658,579 元。
3、公安县铜套有限公司与本公司具有关联关系的说明
公安县铜套有限公司的实际控制人为卢娅妮女士，且卢娅妮女士目前为本公
司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司的股东（持股 49%），根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，公安县铜套有限公司及卢娅妮女士与本公
司构成关联关系。
（二）交易对方之自然人列表
自然人姓名 自然人身份证号 自然人住所
卢娅妮 42102219760808xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇横堤街 3 号
徐承胜 42242319700807xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 166 号
杨操军 42242319700525xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇青年路 11 号
王少文 42102219651219xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 166 号
祝真祥 42242319641001xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 166 号
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吴昌权 42242319691201xxxx 住所：湖北省公安县斗湖堤镇青年路 11 号
以上 6 人中，除卢娅妮女士与本公司具有关联关系外，其他 5 人均不具有关
联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：荆州车桥有限公司的全部股权
（一）荆州车桥有限公司基本资料
（1）成立日期：2003 年 5 月 15 日
（2）注册资本：1600 万元
（3）法定代表人：卢娅妮
（4）注册地址：公安县南平镇东正街 4 号
（5）企业类型：有限责任公司
（6）企业法人营业执照号：421022000002929
（7）经营范围：汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售
（8）股东构成：公安县铜套有限公司，出资额 832 万元，持股比例 52%；
卢娅妮，出资额 202.70 万元，持股比例 12.67%；徐承胜，出资额 245.30 万元，
持股比例 15.33%；王少文，出资额 80 万元，持股比例 5%；吴昌权，出资额 80
万元，持股比例 5%；杨操军，出资额 80 万元，持股比例 5%；祝真祥，出资额
80 万元，持股比例 5%。
（9）历史沿革
荆州车桥有限公司原名为荆州轻型车桥厂，该名称系经公安县工商行政管
理局于 2003 年 5 月 6 日以公工商企名预核第 028 号《企业名称预先核准通知书》
核准。根据公司 2003 年 5 月 13 日制订的公司章程规定，公司由公安县铜套厂（已
更名为公安县铜套有限公司）出资 420 万元和自然人卢娅妮出资 50 万元共同投
资设立，公安县工商行政管理局于 2003 年 5 月 15 日核发《企业法人营业执照》，
注册号 421022160118，注册资金伍佰万元，企业经济性质为股份合作制。
2005 年 1 月 1 日，公司股东会审议通过《荆州车桥有限公司章程》，规定公
司名称由荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质为有限责任公
司，注册资本变更为 1500 万元，股东由原来公安县铜套厂、卢娅妮变更为公安
县铜套厂、卢娅妮、徐承胜、吴昌权、王少文、杨操军、祝真祥。
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2005 年 1 月 12 日，荆州市工商行政管理局以（荆工商）名称预核（企登）
字［2005］第（030）号《企业名称变更核准通知书》核准公司名称由荆州轻型
车桥厂变更为荆州车桥有限公司。
2005 年 1 月 26 日，荆州市工商行政管理局正式核准公司名称变更为荆州车
桥有限公司，企业性质变更为有限责任公司，注册资本变更为 1500 万元。
2008 年 5 月 6 日，经公司股东会决议，同意股东公安县铜套有限公司将其
持有公司 600 万元股权份额作价 600 万元转让给卢德宏，股权转让后公司注册资
本不变。
2008 年 12 月经公司股东会决议，同意股东卢德宏将其所持公司 600 万元股
份转让给公安县铜套有限公司，同意卢娅妮将其所持公司 180 万元股份转让给公
安县铜套有限公司。
2011 年 9 月 28 日，经公司股东会决议，同意将公司注册资本从 1500 万元
增加至 1600 万元，增加的 100 万元注册资本由全体股东按原出资比例进行认缴。
公司经过历次的股权变更，截止 2011 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本 占股权比例%
公安县铜套有限公司 8,320,000.00 52
卢娅妮
