湖北车桥股份有限公司一九九八年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:湖北车桥股份有限公司
注册地址:湖北省公安县城关荆江大道178号
主承销商:大鹏证券有限责任公司
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配售3股
配售发行数量:1248.23万股
每股配售价格:人民币12.00元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996 年上市公司配股通知》和《公开发行股票公司信息按露实施细则》等有关法律、法规的规定及相关文件编写。 湖北车桥股份有限公司(以下简称“本公司”)本次配股方案经 1998年7月 24日召开的董事会提议,并由1998年9月8 日召开的1998年度临时股东大会审议通过。
本次配股经湖北省证券监督管理委员会以鄂证监函[1998]50号文同意, 并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]5号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2、发行人:湖北车桥股份有限公司
地 址:湖北省公安县城关荆江大道178号
法定代表人:郭桂华
联 系 人:陈 林 邓兰云
电 话:(0716)5225925 5225770
传 真:(0716)5225925
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
地 址:深圳市深南东路333号信兴广场
地王商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联 系 人:高维光
电 话:(0755)2463388
传 真:(0755)2462021
分 销 商:佛山证券有限责任公司
地 址:广东省佛山市汾江南路83号
法定代表人:刘学民
联 系 人:成卫东
电 话:(010)64935074
传 真:(010)64939987
4、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:(0755)2083333转
传 真:(0755)2083859
5、发行人法律顾问:湖北省第七律师事务所
地 址:武汉大学法学院内
法定代表人:陈晓枫
经办律师:任华哲 李新天
电 话:(027)87877624
传 真:(027)87875991
6、主承销商法律顾问:北京市众天律师事务所
地 址:北京市朝阳区和平西街三川大厦
法定代表人:苌宏亮
经办律师:苌宏亮 梁文福
电 话:(010)64297862
传 真:(010)64298972
7、会计师事务所:湖北会计师事务所
地 址:湖北武汉市武昌水果湖横路7号三楼
法定代表人:李贵斌
经办注册会计师:李贵斌 许长顺
电 话:(027)87840961
传 真:(027)87843095
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1248.23万股
配股价格:每股人民币12元
2、配股比例
以现有总股本数即按截止1997年12月31 日总股本数9684万股为基数,每10股配3股。 其中发起人股东可配售股份1169.1万股;募集国有法人股东可配售股份 328.428万股;募集法人股东可配售股份211.572万股;社会公众股东共可配售股份1196.1万股。
3、配售对象
本次配股的配售对象为股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东。
4、预计募集资金总额和发行费用
若本次配股发行成功,预计可募集资金总额 14978.76万元人民市。扣除本次发行费用334.95万元后,实际可募集资金金额为14643.81万元。
5、股权登记日和除权基准日
股权登记日:1999年3月18日
除权基准日:1999年3月19日
6、发起人股东、募集国有法人股股东和募集法人股股东对本次配股的承诺
根据本次增资配股方案,公司发起人股东、 募集国有法人股股东和募集法人股股东共可配1709.1万股, 其中发起人股东公安县国有资产管理局可配1169.1 万股,募集国有法人股股东湖北公安县经济开发投资公司可配328.428万股,其他三家募集法人股股东可配211.572 万股。 发起人股东公安县国有资产管理局承诺以现金认购其可配股权的4.46％即52. 13万股,放弃其余配股权;募集国有法人股股东和其他三家募集法人股东均分别出具承诺函,承诺放弃其各自的全部配股权。
7、本次配股前后股本结构变动情况(单位:万股)
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比 例
(预计) (预计) (％)
一、尚未流通股份
1、国家股 3897 52.13 3949.13 36.12
2、募集国有法人股 1094.76 1094.76 10.01
3、募集法人股 705.24 705.24 6.46
尚未流通股份合计 5697 52.13 5749.13 52.59
二、已流通股份
社会公众股 3987 1196.1 5183.1 47.41
其中高管股 2.88 0.864 3.744 0.0386
已流通股份合计 3987 1196.1 5183.1 47.41
三、股份总额 9684 1248.23 10932.23 100
四、配股认购方法
1、配股缴款起止日期
本次配股缴款起止日期为:1999年3月23日至1999年4月5日止( 期内证券交易营业日)。逾期不缴款者,视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点
1.社会公众股股东可在认购期限内,凭本人身份证、股东帐户卡, 在深圳证券交易所各会员单位的证券营业部办理缴款手续。
2.国家股股东和高管股股东在认购时间内到本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
1.社会公众股股东缴款办法:在本次配股股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“湖北车桥”的全体社会公众股股东,可按10:3 的比例获得本次配股权,每股配股价格为12.00元,配股不足1 股的部分按深交所惯例执行。配股权证简称“车桥A1配”, 代码“8760”。
在缴款期内, 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。 每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1999年3月19日至1999年4月5日办理该股票转托管的仍在原托管券商处认购配股。
2.国家股股东和高管股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股部份由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、 验资报告并与深圳证券交易所协商后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关规定处理。
3、国家股配股部分在国家有关规定公布之前,暂不上市流通。
六、募集资金的运用
1、 本次配股若按配股方案全部募足, 可募集人民币14978.76万元,扣除有关发行费用334.95万元, 预计实际募集资金14643.81万元,将用于以下项目:
1.引进国外切齿加工设备技术改造项目
该项目已于1998年7月15 日经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸函字[1998]156号文“省经贸委关于湖北车桥股份有限公司引进国外切齿加工设备技术改造项目可行性研究报告批复的函”批准。项目固定资产投资4814.24万元,包括用汇390万美元,新增流动资金1078.99万元,项目总投资5893.23万元。
该项目是在本公司车桥专业厂现有状况的基础上,通过引进国外先进的切齿加工设备, 改造现有的齿轮加工生产线,形成新增年产轻型车、 微型车及客车主从动齿轮10万套,达到25万套的生产能力。项目竣工达产后,年新增销售收入7552万元,新增利润总额1667万元, 增量投资利润率26.12％,增量投资利税率38.58％, 项目建设期18个月,静态投资回收期(含建设期)4.97年。
2.车桥前轴及壳体加工生产线技术改造项目 该项目已于1998年7月15日经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸函字[1998]157号文“省经贸委关于湖北车桥股份有限公司车桥前轴及壳体加工生产线技术改造项目可行性研究报告批复的函”批准。项目总投资4177.54万元,其中固定资产投资2997.31万元,新增流动资金1180.23万元。
该项目是在本公司第一分厂基础上,通过技术改造,以工艺为突破口,配以先进的机加工设备, 形成适应多品种、小批量的前轴及壳体柔性加工生产线, 达到年产车桥前轴8万支(新增5万支)、桥壳10万支(新增6万支)、减壳10万支(新增6万支)、差壳10万对(新增6万对) 的生产能力,以满足中、轻、微、 客及农用车的市场需求。项目竣工达产后,年新增销售收入10988万元,新增利润总额1468万元,增量投资利润率31.23％, 增量投资利税率 49.25％,项目建设期为24个月,静态投资回收期(含建设期)5.19年。
3.扩建4万台WTQ6471系列汽车后桥总成项目
该项目已于1998年7月20 日经湖北省计划委员会以鄂计工字[1998]第0615号文“关于湖北车桥公司扩建4万台WTQ6471系列汽车后桥总成项目可行性研究报告的批复”批准。项目总投资6374.3万元,其中固定资产投资 4600万元,新增流通资金1774
