000759 深市 中百集团

            中百控股集团股份有限公司

                    章程修正案

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对董事会、监事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由 11 名调整为 9 名，其中非独立董事人数由
7 名调整为 5 名（含职工代表董事 1 名），独立董事人数 4 名不变；公司监事会
成员人数由 5 名调整为 3 名（含职工代表监事 1 名）。同时，根据《上市公司独
立董事管理办法》规定，拟增加关于独立董事专门会议相关条款，具体修订内容如下：

 序号          修订前条款                    修订后条款

          第一百二十一条  董事会由    第一百二十一条  董事会由 9
      11 名董事组成，其中 1 名为公司职 名董事组成，其中 1 名为公司职工
  1  工代表。设董事长 1 人，根据需要 代表。设董事长 1 人，根据需要可
      可以设副董事长 1 人。          以设副董事长 1 人。

          第一百二十二条  董事会行    第一百二十二条  董事会行
      使下列职权：                  使下列职权：

          （一）召集股东大会会议，并    （一）召集股东大会会议，并
      向股东大会报告工作；          向股东大会报告工作；

          （二）执行股东大会的决议；    （二）执行股东大会的决议；
          （三）决定公司的经营计划和    （三）决定公司的经营计划和
      投资方案；                    投资方案；

          （四）制订公司的年度财务预    （四）制订公司的年度财务预
  2  算方案、决算方案；            算方案、决算方案；

          （五）制订公司的利润分配方    （五）制订公司的利润分配方
      案和弥补亏损方案；            案和弥补亏损方案；

          （六）制订公司增加或者减少    （六）制订公司增加或者减少
      注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
      上市方案；                    上市方案；

          （七）制订公司重大收购、收    （七）制订公司重大收购、收
      购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
      散及变更公司形式的方案；      散及变更公司形式的方案；

          （八）根据公司章程的规定和    （八）根据公司章程的规定和
股东大会的授权，决定公司对外投 股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；              对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构    （九）决定公司内部管理机构
的设置；                      的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司    （十）决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书及其报酬事项； 经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；                      惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理    （十一）制订公司的基本管理
制度；                        制度；

  （十二）制订本章程的修改方    （十二）制订本章程的修改方
案；                          案；

  （十三）管理公司信息披露事    （十三）管理公司信息披露事
项；                          项；

  （十四）向股东大会提请聘请    （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所；                          所；

  （十五）听取公司经理的工作    （十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；        汇报并检查经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部    （十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，    公司不定期召开全部由独立
并根据需要设立战略、提名、薪酬 董事参加的专门会议，根据法律、与考核等相关专门委员会。专门委 行政法规、中国证监会、深圳证券员会对董事会负责，依照本章程和 交易所以及公司章程的规定对相董事会授权履行职责，提案应当提 关事项进行审议。公司董事会设立交董事会审议决定。专门委员会成 审计委员会，并根据需要设立战员全部由董事组成，其中审计委员 略、提名、薪酬与考核等相关专门会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会。专门委员会对董事会负会中独立董事占多数并担任召集 责，依照本章程和董事会授权履行人，审计委员会的召集人为会计专 职责，提案应当提交董事会审议决业人士。董事会负责制定专门委员 定。专门委员会成员全部由董事组会工作规程，规范专门委员会的运 成，其中审计委员会、提名委员会、
作。                          薪酬与考核委员会中独立董事占

        超过股东大会授权范围的事 多数并担任召集人，审计委员会的
    项，应当提交股东大会审议。    召集人为会计专业人士。董事会负
                                  责制定专门委员会工作规程，规范
                                  专门委员会的运作。

                                      超过股东大会授权范围的事
                                  项，应当提交股东大会审议。

        第一百六十条  公司设监事    第一百六十条  公司设监事
3  会。监事会由 5 名监事组成，其中 会。监事会由 3 名监事组成，其中
    2 名为公司职工代表。            1 名为公司职工代表。

 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
 本议案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。

                                          中百控股集团股份有限公司
                                                董事会

                                              2024 年 3 月 30 日