证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-083
中百控股集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次限制性股票授予日：2022 年 12 月 29 日
2.本次限制性股票授予数量：24,992,014 股
3.本次限制性股票授予价格：3.00 元/股
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 召开第
十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或“《激励计划》”）规定的授予
条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为 2022 年 12 月 29 日，向符合
条件的 357 名激励对象共计授予 24,992,014 股限制性股票，授予价格为 3.00
元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2022 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2022 年 11 月 29 日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公
司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资
改革〔2022〕5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 15 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任
何异议。2022 年 12 月 16 日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。
5.2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12 月 22
日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。
6.2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形；
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意将本次激励计划
授予日确定为 2022 年 12 月 29 日，向符合条件的 357 名激励对象共计授予
24,992,014 股限制性股票，授予价格为 3.00 元/股。
三、限制性股票授予的具体情况
（一）本次限制性股票授予日：2022 年 12 月 29 日。
（二）本次授予数量：24,992,014 股，占公司股本总额的 3.67%。
（三）本次授予人数：357 人。
（四）本次限制性股票的授予价格：3.00 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）本次限制性股票的具体分配情况：
姓名 职务 获授限制性股 占授予总量比 占现总股本比例
票数量（股） 例（%） （%）
汪梅方 董事长 500,000 2.00 0.07
何飞 职工董事 250,000 1.00 0.04
张俊 总经理 400,000 1.60 0.06
胡剑 副总经理 300,000 1.20 0.04
唐莉 副总经理 300,000 1.20 0.04
李慧斌 副总经理 300,000 1.20 0.04
中层管理人员、其他核心骨干 22,942,014 91.80 3.37
（合计 351 人）
总计（357 人） 24,992,014 100.00 3.67
注：1.董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的 40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
2.如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（七）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
自限制性股票授予登记完成之日起的 24 个月为限售期。本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36个月、48 个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售期内，如果达到本计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售数量占
获授数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予完成登记之日起48个月内的最后
查看PDF原文
