中百控股集团股份有限公司
章程修正案
中百控股集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十七条 公司在下列 第二十七条 公司在下列情况下，
情况下，可以依照法律、行政 可以依照法律、行政法规、部门规章
法规、部门规章和本章程的规 和本章程的规定，收购本公司的股份：
1 定，收购本公司的股份： ……
…… 除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进 公司股份。
行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司收购本 第二十八条 公司收购本公司股
公司股份，可以选择下列方式 份，可以通过公开的集中交易方式，
之一进行: 或者法律法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价 其他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十七条第（三）
(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的
2 (三)中国证监会认可的其 情形收购本公司股份的，应当通过公
他方式。 开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十七条
第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十九条 公司因本章 第二十九条 公司因本章程第二
程第二十七条第(一)项、第(二) 十七条第(一)项、第(二)项规定的情形
3 项规定的情形收购公司股份 收购公司股份的，应当经股东大会决
的，应当经股东大会决议。公 议。公司因本章程第二十七条第(三)
司因本章程第二十七条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
项、第(五)项、第(六)项规定的 购本公司股份的，应当经三分之二以
情形收购本公司股份的，应当 上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董 公司董事会应当在做出回购股
事会会议决议。 份决议后的两个工作日内公告董事
公司应当在回购股份股东 会决议、回购股份预案，并发布召开
大会召开的三日前，公告回购 股东大会的通知。公司应当在回购股
股份董事会决议的前一个交易 份股东大会召开的三日前，将董事会
日及股东大会的股权登记日登 公告回购股份决议的前一个交易日及
记在册的前 10 名股东的名称及 股东大会的股权登记日登记在册的前
持股数量、比例数据等。公司 10 名社会公众股东的名称及持股数
股东大会对回购股份做出决 量、比例数据等，在证券交易所网站
议，须经出席会议的股东所持 上予以公布。公司股东大会对回购股
表决权的三分之二以上通过。 份做出决议，须经出席会议的股东所
公司股东大会做出回购股份决 持表决权的三分之二以上通过。公司
议后，应当在 10 日内通知债权 股东大会做出回购股份决议后，应当
人，并于 30 日内在指定报纸上 在 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。 在指定报纸上公告。
…… ……
第三十三条 公司董事、监 第三十三条 公司董事、监事、高
事、高级管理人员、持有本公 级管理人员、持有本公司股份 5%以
司股份 5%以上的股东，将其持 上的股东，将其持有的本公司股票或
有的本公司股票在买入后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入
月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，公司董事会将收 所有，公司董事会将收回其所得收益。
回其所得收益。但是，证券公 但是，证券公司因购入包销售后剩余
4 司因包销购入售后剩余股票而 股票而持有 5%以上股份的，以及有
持有 5%以上股份的，卖出该股 国务院证券监督管理机构规定的其
票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规 前款所称董事、监事、高级管理
定执行的，股东有权要求董事 人员、自然人股东持有的股票或者其
会在 30 日内执行。公司董事会 他具有股权性质的证券，包括其配
未在上述期限内执行的，股东 偶、父母、子女持有的及利用他人账
有权为了公司的利益以自己的 户持有的股票或者其他具有股权性
名义直接向人民法院提起诉 质的证券。
讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的规定执行的，负有责任的董 行。公司董事会未在上述期限内执行
事依法承担连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十三条 持有公司 5% 第四十三条 发生下列情况之一
以上有表决权股份的股东，将 时，持有、控制上市公司 5%以上股
其持有的股份进行质押的，应 份的股东或者实际控制人应当立即
当自该事实发生当日，向公司 通知公司并配合其履行信息披露义
作出书面报告。 务：
（一）相关股东持有、控制的公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或者被依法
限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人
进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人
5 持股或者控制公司的情况已发生或
者拟发生较大变化，实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人
拟对公司进行重大资产或者债务重
组；
（五）控股股东、实际控制人因
涉嫌违法违规被有权机关调查或者
采取强制措施，或者受到重大行政、
刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进
展的，相关股东或者实际控制人应当
及时通知公司、向本所报告并予以披
露。
实际控制人及其控制的其他企
业与公司发生同业竞争或者同业竞
争情况发生较大变化的，应当说明对
公司的影响以及拟采取的解决措施
等。
上市公司无法与实际控制人取
得联系，或者知悉相关股东、实际控
制人存在本条第一款所述情形的，应
及时向本所报告并予以披露。
第四十四条 公司的控股 第四十四条 公司的控股股东、实
股东、实际控制人员不得利用 际控制人员不得利用其关联关系损害
其关联关系损害公司利益。违 公司利益。违反规定的，给公司造成
反规定的，给公司造成损失的， 损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 ……
…… （一）公司人员应独立于控股股
（一）公司人员应独立于 东及实际控制人。公司的高级管理人
控股股东及实际控制人。公司 员在控股股东及实际控制人处不得担
的高级管理人员在控股股东及 任除董事、监事以外的其他行政职务。
实际控制人处不得担任除董事 控股股东及实际控制人高级管理人
以外的其他职务。 员兼任上市公司董事、监事的，应当
6 （二）公司的资产应独立 保证有足够的时间和精力承担上市
完整、权属清晰。公司应对其 公司的工作。
资产依法登记，独立建帐、核 （二）公司的资产应独立完整、
算、管理。控股股东及实际控 权属清晰。公司应对其资产依法登记，
制人不得占用、支配公司资产 独立建帐、核算、管理。控股股东、
或干预公司对其资产的经营管 实际控制人及其关联方不得占用、支
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