证券代码：000759 证券简称：中百集团 上市地点：深交所
中百控股集团股份有限公司
换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年十一月
被吸并方： 武汉中商集团股份有限公司
住所： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
独立财务顾问：
签署日期：2012 年 11 月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 5
第二章 交易概述 ..................................................................................................... 13
第一节 本次交易背景和目的 .............................................................................. 13
第二节 本次交易原则 .......................................................................................... 17
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................. 18
第四节 本次交易决策过程 .................................................................................. 23
第三章 本次合并双方的基本情况 ......................................................................... 24
第一节 中百集团基本情况 .................................................................................. 24
第二节 武汉中商基本情况 .................................................................................. 36
第四章 换股吸收合并交易 ..................................................................................... 48
第一节 被吸并方基本情况 .................................................................................. 48
第二节 换股吸收合并方案概述 .......................................................................... 49
第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍 .............................................................. 53
第四节 武汉中商主体注销的影响 ...................................................................... 65
第五节 本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 67
第五章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 73
第一节《换股吸收合并协议》 ............................................................................ 73
第二节《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》 ............................ 77
第六章 业务与技术 ................................................................................................. 78
第一节 主营业务及变化情况 .............................................................................. 78
第二节 主要经营模式和业务流程 ...................................................................... 79
第三节 销售和采购情况 ...................................................................................... 84
第四节 商品及服务质量控制情况 ...................................................................... 85
第五节 环境保护 .................................................................................................. 86
第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 87
第一节 吸并方财务会计信息 .............................................................................. 87
第二节 被吸并方财务会计信息 .......................................................................... 89
第三节 中百集团备考财务会计信息 .................................................................. 91
第四节 盈利预测 .................................................................................................. 94
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书、本报告书、重组 指 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商
报告书 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书
中百集团、本公司、公司、 指 中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司、吸并方 市，股票代码：000759
存续公司、存续方 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
武汉中商、被吸并方 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：000785
武商联集团 指 武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股
股东和中百集团第一大股东（武商联集团及其关联
方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份）
鄂武商A 指 武汉武商集团股份有限公司
本次重大资产重组、本次 指 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同
重组、本次交易 时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
本次吸收合并、本次换股 指 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商
吸收合并、本次合并
《换股吸收合并协议》 指 《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并
武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》
以及《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收
合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议补充协
议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将
其所持武汉中商之股份，按照换股比
