000758 深市 中色股份

证券简称：中色股份        证券代码：000758        公告编号：2022-007
            中国有色金属建设股份有限公司

        关于全资子公司转让其参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    2018 年 6 月 8 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：“公司”）
全资子公司 NFC Kazakhstan 公司（以下称：“KZ 公司”）与 KAZ Minerals koksay
Holding B.V.公司（以下称：“KAZ 股东公司”或“Koksay 控股公司”）KAZ Minerals
koksay В .V.公司（以下称：“Koksay 公司”）签署《关于投资 KAZ Minerals koksay
В .V.公司的股东协议》（以下称：《股东协议》）。KZ 公司以 7,000 万美元购
买 KAZ 股东公司持有的 Koksay 公司的 3,282,375 股份，占 Koksay 公司总股本的
19.39%。KAZ 股东公司持有 Koksay 公司 13,645,806 股份，占 Koksay 公司总股
本的 80.61%。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 日在中国证券报、证券时报和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-039）。

    近日，KZ 公司接到 Koksay 控股公司《关于 KAZ Minerals Koksay B.V.公司
的拖售通知》（简称《拖售通知》）。Koksay 控股公司拟向 Diorto Limited（以
下称：“Diorto 公司”）转让将其所持的 80.61%Koksay 公司股权，通知 KZ 公
司履行入股 Koksay 公司时签订的《股东协议》，与 Koksay 控股公司一并出售所
持的 19.39%股权。全部股权转让总对价为 361,800,000 美元，其中 Koksay 控股
公司所持股份对价为 291,646,980 美元，KZ 公司持股对价为 70,153,020 美元。
    2022年3月18日，公司第九届董事会第36次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》。会议同意KZ公司与Koksay控股公司一起出售Koksay公司股权，其中KZ公司持有的19.39%股权对应
价值为70,153,020美金。

    本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：Diorto  Limited

    2、注册地址：Chrysorrogiatissis & Kolokotroni, 3040 Limassol, Cyprus
    3、注册资本：1,000 欧元

    4、企业类型：股份制公司

    5、成立时间：2021 年 8 月 16 日

    6、主营业务：矿业开发

    7、股权结构：Kazakhmys Holding Group B.V.持有其 100%股权

    8、2021 年，Kazakhmys Holding Group B.V.新设立全资子公司 Diorto 公
司，Diorto 公司暂无经营事项，总资产、总负债、净利润均为 0，交易价款将通过股东方融资。

    9、其他情况说明

    Diorto公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。Diorto公司不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

    本次转让的标的为全资子公司KZ公司持有的Koksay公司19.39%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称：KAZ Minerals koksay В .V.公司

    地址: Strawinskylaan 453,1077XX Amsterdam

    注册资本：136,458,060 欧元

    企业类型：投资公司

    股权结构：Koksay 控股公司持股 80.61%，KZ 公司持股 19.39%。


    成立时间：2014 年 2 月

    主营业务：Koksay 公司是 Koksay 铜矿项目公司的控股平台公司，公司资产
只有一笔长期股权投资，为对 Koksay 铜矿项目公司的投资，目前 Koksay 公司持有 Koksay 铜矿项目公司 100%股权，没有其他经营和投资行为。

    1、Koksay 铜矿项目探矿权和采矿权取得于 2005 年，由哈萨克斯坦能源部
颁发《地下资源使用合同的国家登记证》（登记证号：1777）。矿区面积为 15.406
平方公里，探矿权和采矿权有效期限 25 年（自 2005 年 6 月 23 日至 2030 年 6
月 23 日），到期后可以申请延期。

  2、Koksay 铜矿是斑岩型铜矿，以原生硫化矿为主，伴有少量金和钼矿，位于哈萨克斯坦共和国阿拉木图州，距阿拉木图市东北约 200km，离最近的萨雷奥泽克（Saryozek）市东北约 50 公里，离塔尔迪库尔干市南约 120 公里。地理坐标为：东经 78°25′00″－78°30′00″，北纬 44°28′00″－44°29′35″，矿权占地面积 15.4 平方公里。

    3、2020 年 8 月，按照 KAZRC 标准编制的《Koksay Copper Deposit Mineral
Resource Estimate》，资源量评估情况见下表。该矿为低品位斑岩铜矿，开采成本高，目前开发有一定难度。目前，该矿已基本完成勘探工作，专业机构正在进行可行性研究。

                      Koksay 铜矿整体资源量表

        资源量          金（克/                    金属量

 级别  百万吨    铜%    吨）    钼%    Cu (千  Au (盎  Mo (千
                                              吨)      司)      吨)

 探明    425.6    0.37    0.06    0.004    1,575    881      16

 控制    223.4    0.51    0.08    0.004    1,131    596      9

探明+控  649.0    0.42    0.07    0.004    2,706    1,477    24
  制

 推断    235.5    0.45    0.06    0.004    1,057    469      10

    4、Koksay 铜矿矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。

    5、Koksay 公司主要财务数据：

                                                        单位：千美元

        项目            2020 年（经审计）      2021 年（未审计）

      营业收入                  /                    /

      利润总额                  -771                -1,748


        净利润                  -772                -1,793

 经营活动产生的现金流          -1,112                -1,034

        量净额

        项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

    应收款项总额                /                    /

  或有事项涉及的总额              /                    /

      资产总计                140,561              137,441

      负债总计                  3,356                3,317

        净资产                137,205              134,124

    截至目前，公司不存在向Koksay公司提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。Koksay公司不是失信被执行人。

    本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

    四、交易协议的主要内容

    1、股权转让价格：Koksay 公司股权价值为 361,800,000 美元，其中 Koksay
控股公司所持股份价值为291,646,980美元，KZ公司所持股份价值为70,153,020美元。

    2、支付方式：Diorto 公司以现金形式向 KZ 公司支付 70,153,020 美元，KZ
公司向 Diorto 公司转让所持股份。

    3、股权转让的先决条件：

    A.哈萨克斯坦政府的许可；

    B. Koksay 控股公司股东大会批准；或 Koksay 控股公司和 KZ 公司授予转让
股份的书面许可；

    C.Koksay 控股公司已向 KZ 公司送达拖售通知；

    D. KZ 公司已获得向 Diorto 公司转让所持股份所需的所有监管批准（如有）。
    4、股权转让的审批：Koksay 控股公司和 KZ 公司签署一致同意的书面许可；
或经过 Koksay 公司股东大会决议通过。

    5、交割时间：交割条件预计将在 2022 年 4 月底得到满足，预计在满足条件
后的第十个工作日进行交割。

    6、定价依据：KZ 公司与 Koksay 控股公司、Koksay 公司签署《股东协议》
时约定：如果 Koksay 控股公司接受第三方的收购要约，且拖售单价与 KZ 公司所
持有全部股份数量的乘积不低于 7,000 万美元时，Koksay 控股公司拥有拖售权。即Koksay控股公司有权强制要求KZ公司将所持有的股份按照同等价格和条件出
售给第三方。本次交易 KZ 公司持股对价为 70,153,020 美元，Koksay 控股公司
可以执行其拖售权。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及职工安置、土地租赁、债务重组等问题，本次交易完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争或关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，以支持公司主营业务发展。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    公司参股 Koksay 公司起源于公司执行哈铜集团巴夏库铜选矿厂项目、阿克
托盖铜选矿厂项目 EPC 总承包的 7,000 万美元工程争议款。公司通过多方沟通协
调，最终哈铜集团同意将 7,000 万美元工程争议款转为对 Koksay 公司 19.39%股
权投资。通过本次股权