000758 深市 中色股份

证券简称：中色股份        证券代码：000758        公告编号：2020-079
            中国有色金属建设股份有限公司

      关于挂牌转让控股子公司珠江稀土股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    本次股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础予以确定，挂牌交易价格不低于评估值，最终成交价格以最后摘牌价格为准。
    由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。本转让事项可能存在不确定性及流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    广东珠江稀土有限公司（以下简称“珠江稀土”）为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其中公司持有其 72%股权。

    为进一步突出公司主业，优化资产配置，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的珠江稀土 72%股权。挂牌价格不低于资产评估机构的评估价值 15,683.66 万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

    本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    （二）董事会审议决策情况

    2020年9月25日，公司第八届董事会第106次会议以5票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司广东珠江稀土有限公司股权的议案》。会议同意公司以不低于《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1257号）评估值的价格，在北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的72%广东珠江稀土有限公司股权。


    （三）交易尚需履行的审批及其他程序

    本次挂牌转让事项尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如构成关联交易和重大资产重组，公司将按要求履行相关程序。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易为进场挂牌交易，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定的为准，目前尚不确定。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况

    本次拟挂牌转让的标的为公司持有的珠江稀土72%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。珠江稀土不是失信被执行人。
    （二）标的公司基本情况

    公司名称：广东珠江稀土有限公司

    设立时间：1970年07月01日

    公司住所：广州市黄埔区横沙

    法定代表人：高运超

    注册资本：18,058.508万元人民币

    企业性质：其他有限责任公司

    经营范围：稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造；稀有稀土金属压延加工；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；工业盐、盐卤及盐化工产品销售（监控化学品、危险化学品除外）；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；稀土氧化物批发（法律法规禁止类以及国家专营专控类除外）；通用机械设备零售；机械配件零售；化工产品零售（危险化学品除外）；稀土氧化物零售（法律法规禁止类以及国家专营专控类除外）；化工产品检测服务；分离技术开发、技术服务；技术服务(不含许可审批项目)；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；自有设备租赁(不含许可审批项目)；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）


    主要股东及各自持股比例：公司持股72%，虔东稀土集团股份有限公司持股25%，广东广晟有色金属进出口有限公司持股3%。

    针对本次交易，虔东稀土集团股份有限公司保留优先受让权，广东广晟有色金属进出口有限公司放弃优先受让权。

    珠江稀土2019年度经审计和2020年1-6月未经审计的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

        项目                  2019 年            2020 年 1-6 月

      营业收入                5,064.58              434.57

      利润总额                590.76              1,202.09

        净利润                  510.15              1,196.00

        项目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 6 月 30 日

      资产总计              11,982.54              9,735.87

      负债总计                6,578.46              3,136.10

        净资产                5,404.08              6,599.77

    截至目前，公司不存在向珠江稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    （三）标的公司资产评估情况

    根据国务院国资委相关规定，公司经比价程序，选聘了北京天健兴业资产评估有限公司（以下称：天健兴业），对珠江稀土股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2020年6月30日。

    根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1257号资产评估报告，经资产基础法评估，珠江稀土净资产账面值6,599.76万元，评估值21,782.86万元，增值额为15,183.10万元，增值率为230.06%。资产增值主要是由于珠江稀土所在区域基础设施建设不断完善，国家对土地供应进行调控，致使土地成本不断提高。公司持有珠江稀土72%股权，以全部股权评估值21,782.86万元测算，公司持有股权对应价值为15,683.66万元。

    四、交易协议的主要内容

    本次交易将通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
    五、涉及出售资产的其他安排


    根据国有资产转让的相关规定，公司挂牌转让珠江稀土股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

    由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。目前《广东珠江稀土有限公司人员分流安置实施方案》已经珠江稀土职工代表大会审议通过，并经公司批准。

    本次股权转让不涉及土地租赁情况。

    本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    珠江稀土产能搬迁后的核心资产已变更为土地，未来发展只能以土地开发为重点方向。根据国家政策要求，中央直属企业中非房地产企业要退出房地产行业。因此，公司转让所持有的珠江稀土股权既符合国家相关政策要求，也有利于公司进一步突出主业，优化稀土产业布局，盘活有效资产，提高公司整体效益。

    公司通过国有产权交易所挂牌转让珠江稀土股权，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    本次股权转让成交价尚不确定，对公司本年度利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让顺利完成，珠江稀土因控股权转移将不再纳入公司合并财务报表范围。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第 106 次会议决议签字盖章件；

    2、资产评估报告（天兴评报字[2020]第 1257 号）。

                                  中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 26 日