股票简称：中色股份 股票代码：000758 公告编号：2010-027
中国有色金属建设股份有限公司
关于转让四川泸州黄浦电力有限公司100%股权、四川叙永黄浦煤业
有限公司100%股权及本公司对上述两公司全部债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
由于本次交易的成交价格和2010 年5 月12 日在北京产权交易所挂牌价格
产生较大差异，若本次转让事项完成后，对本公司本年度净利润的影响金额约
为-7,518.42 万元。
一、交易概述
2010 年6 月9 日，本公司与四川省鑫福矿业股份有限公司（以下简称：鑫
福股份）签订了《股权转让协议书》，本公司向该公司转让四川泸州黄浦电力有
限公司（以下简称：黄浦电力）100%股权、四川叙永黄浦煤业有限公司（以下简
称：黄浦煤业）100%股权以及本公司对黄浦电力、黄浦煤业的全部债权，转让价
款为人民币1 亿元。
2010 年6 月11 日，本公司第五届董事会第42 次会议审议通过了《关于转
让四川泸州黄浦电力有限公司100%股权、四川叙永黄浦煤业有限公司100%股权
及本公司对上述两公司全部债权的议案》。
本公司独立董事就上述转让事项出具了事前认可及独立意见。
本次转让黄浦电力100%股权、黄浦煤业100%股权及本公司对黄浦电力、黄
浦煤业全部债权事项不构成关联交易。
本次转让黄浦电力100%股权、黄浦煤业100%股权及本公司对黄浦电力、黄
浦煤业全部债权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次转让黄浦电力100%股权、黄浦煤业100%股权及本公司对黄浦电力、黄浦煤业全部债权事项需本公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：四川省鑫福矿业股份有限公司
住所：广安市广安区紫金街137 号1 幢201 号
法定代表人姓名：赖大福
注册资本：肆亿捌仟万元人民币
实收资本：肆亿捌仟万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：煤炭加工的技术咨询；商品批发与零售。（以上项目不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）煤炭经营
成立日期：2006 年10 月17 日
三、交易标的基本情况
本次转让的标的为本公司持有的黄浦电力100%股权、黄浦煤业100%股权及
本公司对黄浦电力、黄浦煤业的全部债权。
（一）四川泸州黄浦电力有限公司基本情况
1、名称：四川泸州黄浦电力有限公司
2、住所：四川省泸州市叙永县龙凤乡双桥村二社
3、法定代表人姓名：王宏前
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：火力发电并网
6、注册资本：壹亿肆仟玖佰柒拾壹万元人民币
7、实收资本：壹亿肆仟玖佰柒拾壹万元人民币
黄浦电力成立于1998 年，由本公司、四川阳明投资有限公司（以下简称：
四川阳明）出资组建，注册资本6,600 万元，其中，本公司持股73.27%，四川
阳明持股26.73%。黄浦电力工程项目2003 年底开工建设，2005 年12 月1 台机
组并网发电；2006 年12 月，2 台机组并网发电，至此黄浦电力两台1.5 万千瓦
煤矸石发电机组全面竣工投产。竣工后，煤炭市场价格出现较大幅度上涨，煤电
价格倒挂，致使黄浦电力投产后连年亏损。为扭转亏损局面，2007 年10 月，四
川阳明开始承包黄浦煤业生产经营，并用该公司在黄浦电力的全部股权作为质押担保。2008 年，四川阳明承包经营不善出现亏损，为了避免损失进一步扩大，
黄浦煤业终止了该公司的承包经营。2009 年1 月，四川阳明将其持有的黄浦电
力26.73%全部转让给本公司作为承包经营损失的补偿。另外，为了保证黄浦电
力的正常经营，特别是为了顺利将其转让或重组，2009 年4 月，根据本公司第
五届董事会第20 次会议决议，将本公司对黄浦电力委托贷款及借款约8,371 万
元转为对黄浦电力的投资，黄浦电力注册资本增加至14,971 万元，并于2009
年11 月完成工商变更登记。目前，黄浦电力为本公司的全资子公司，本公司持
有其100%股权。
本公司委托中天运会计师事务所有限公司（具备执行证券、期货相关业务资
格）对黄浦电力最近一年及一期（2009 年度及2010 年1 季度）的财务报表进行
了审计，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运〔2010〕审字第010006-10
号、中天运〔2010〕普字第120433 号审计报告，均为标准无保留意见。根据上
述审计报告，黄浦电力财务情况如下所示：
项目 2009 年度 2010 年1 季度
资产总额（元） 204,496,783.19 196,271,835.04
负债总额（元） 137,675,034.67 134,946,637.01
所有者权益（元） 66,821,748.52 61,325,198.03
营业收入（元） 28,260,219.59 2,517,673.65
营业利润（元） -17,957,965.50 -5,422,784.81
净利润（元） -17,893,793.53 -5,496,550.49
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,820,848.77 4,265,115.00
本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务
资格）对黄浦电力全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
1、评估目的：根据中国有色金属建设股份有限公司拟转让所持有的四川泸
州黄浦电力有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的四川泸州黄浦电力有
限公司的全部股东权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，
为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：四川泸州黄浦电力有限公司于评估基准日的全部股东权益
3、评估范围：四川泸州黄浦电力有限公司的整体资产，包括全部资产与负债
4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值
5、评估基准日：2010 年3 月31 日
6、评估方法：资产基础法
7、评估结论
被评估单位资产总额账面值19,627.18 万元，评估值15,979.05 万元，增值
额-3,648.13 万元，增值率-18.59%；负债总额账面值13,494.66 万元，评估值
13,494.66 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值6,132.52 万
元，评估值2,484.39 万元，增值额-3,648.13 万元，增值率-59.49%。
（二）四川叙永黄浦煤业有限公司基本情况
1、名称：四川叙永黄浦煤业有限公司
2、住所：四川省泸州市叙永县龙凤乡双桥村二社
3、法定代表人姓名：王宏前
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：煤炭洗选及批发、零售
6、注册资本：伍仟伍佰陆拾肆万元人民币
7、实收资本：伍仟伍佰陆拾肆万元人民币
黄浦煤业成立于2005 年，由本公司、四川阳明出资组建，注册资本金1,500
万元，其中本公司持股51%，四川阳明持股49%。黄浦电力和黄浦煤业是相关联
的上下游的两个配套企业，黄浦煤业生产洗精煤外销，低热值煤和矸石用于黄浦
电力发电燃煤。2006 年11 月黄浦煤业建成并于2007 年1 月竣工验收合格并正
式投入运行。黄浦煤业最大生产能力可达90 万吨/年原煤洗选能力。2007 年10
月，四川阳明开始承包黄浦煤业生产经营，并用该公司在黄浦电力的全部股权作
为质押担保。2008 年，四川阳明承包经营不善出现亏损，为了避免损失进一步
扩大，黄浦煤业终止了该公司的承包经营。2009 年1 月，四川阳明将其持有的
黄浦电力26.73%全部转让给本公司作为承包经营损失的补偿。由于补偿金额有
差距，2009 年1 月，四川阳明将其持有的49%股权全部转让给本公司。黄浦煤业
投产运行初期所需的流动资金由本公司以委托贷款及借款形式提供，后因该公司
经营不善发生亏损，致使该项借款无法偿还。为了避免进一步发生损失，特别是为了顺利将其重组或转让，2009 年4 月，根据本公司第五届董事会第20 次会议
决议，将本公司对黄浦煤业委托贷款4,064 万元转为对黄浦煤业的投资，黄浦煤
业注册资本增加至5,564 万元，并于2009 年11 月完成工商变更登记。目前，黄
浦煤业为本公司全资子公司，本公司持有黄浦煤业100%股权。
本公司委托中天运会计师事务所有限公司（具备执行证券、期货相关业务资
格，本公司年审会计师事务所）对黄浦煤业最近一年及一期（2009 年度及2010
年1 季度）的财务报表进行了审计，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运
〔2010〕审字第010006-11 号、中天运〔2010〕普字第120432 号审计报告，均
为标准无保留意见。根据上述审计报告，黄浦煤业财务情况如下所示：
项目 2009 年度 2010 年1 季度
资产总额（元） 61,060,032.49 46,836,588.42
负债总额（元） 44,221,271.83 36,602,343.33
所有者权益（元） 16,838,760.66 10,234,245.09
营业收入（元） 40,711,507.09
营业利润（元） -15,447,394.43 -6,604,515.57
净利润（元） -15,444,844.67 -6,604,515.57
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,028,287.28 522,678.67
本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务
资格）对黄浦煤业全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
1、评估目的：根据中国有色金属建设股份有限公司拟转让所持有的四川叙
永黄浦煤业有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的四川叙永黄浦煤业有
限公司的全部股东权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，
为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：四川叙永黄浦煤业有限公司于评估基准日的全部股东权益
3、评估范围：四川叙永黄浦煤业有限公司的整体资产，包括全部资产与负
债
4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值
5、评估基准日
