股票简称：中色股份 股票代码：000758 公告编号：2010-016
中国有色金属建设股份有限公司
关于公开挂牌转让四川泸州黄浦电力有限公司100%股权及
四川叙永黄浦煤业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本公司本次公开挂牌转让四川泸州黄浦电力有限公司（以下简称：黄浦
电力）100%股权及四川叙永黄浦煤业有限公司（以下简称：黄浦煤业）100%股
权，虽然根据评估值确定的挂牌价格（合计3,992.31 万元）小于其账面价值（黄
浦电力、黄浦煤业在本公司合并报表上列示的净资产账面价值合计为7,155.94
万元），但考虑到所得税的影响，若在本年度以挂牌价格完成上述两公司100%
股权转让，对本公司本年度经营业绩影响较小。
2、本公司本次将黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权在北京产权交易
所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，上述两家公
司股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。
一、交易概述
2010 年5 月11 日，本公司第五届董事会第40 次会议审议通过了《关于公
开挂牌转让四川泸州黄浦电力有限公司100%股权及四川叙永黄浦煤业有限公司
100%股权的议案》。本公司拟根据黄浦电力净资产评估值2,484.39 万元、黄浦煤
业净资产评估值1,507.92 万元（合计3,992.31 万元），公开挂牌转让黄浦电力
100%股权及黄浦煤业100%股权。
本公司独立董事就上述公开挂牌转让股权事项出具了事前认可及独立意见。
本公司本次转让黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权将采用在北京产权
交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。本次公开挂牌转让黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权事项不构成关联
交易。
本次公开挂牌转让黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公开挂牌转让黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权事项无需本公司
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本公司本次将黄浦电力100%股权及黄浦煤业100%股权在北京产权交易所公
开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，上述两家公司股权
能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。
三、交易标的基本情况
本次公开挂牌转让的标的为本公司持有的黄浦电力100%股权及黄浦煤业
100%股权。
（一）四川泸州黄浦电力有限公司基本情况
1、名称：四川泸州黄浦电力有限公司
2、住所：四川省泸州市叙永县龙凤乡双桥村二社
3、法定代表人姓名：王宏前
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：火力发电并网
6、注册资本：壹亿肆仟玖佰柒拾壹万元人民币
7、实收资本：壹亿肆仟玖佰柒拾壹万元人民币
黄浦电力成立于1998 年，由本公司、四川阳明投资有限公司（以下简称：
四川阳明）出资组建，注册资本6,600 万元，其中，本公司持股73.27%，四川
阳明持股26.73%。黄浦电力工程项目2003 年底开工建设，2005 年12 月1 台机
组并网发电；2006 年12 月，2 台机组并网发电，至此黄浦电力两台1.5 万千瓦
煤矸石发电机组全面竣工投产。竣工后，煤炭市场价格出现较大幅度上涨，煤电
价格倒挂，致使黄浦电力投产后连年亏损。为扭转亏损局面，2007 年10 月，四
川阳明开始承包黄浦煤业生产经营，并用该公司在黄浦电力的全部股权作为质押
担保。2008 年，四川阳明承包经营不善出现亏损，为了避免损失进一步扩大，黄浦煤业终止了该公司的承包经营。2009 年1 月，四川阳明将其持有的黄浦电
力26.73%全部转让给本公司作为承包经营损失的补偿。另外，为了保证黄浦电
力的正常经营，特别是为了顺利将其转让或重组，2009 年4 月，根据本公司第
五届董事会第20 次会议决议，将本公司对黄浦电力委托贷款及借款约8,371 万
元转为对黄浦电力的投资，黄浦电力注册资本增加至14,971 万元，并于2009
年11 月完成工商变更登记。目前，黄浦电力为本公司的全资子公司，本公司持
有其100%股权。
本公司委托中天运会计师事务所有限公司（具备执行证券、期货相关业务资
格）对黄浦电力最近一年及一期（2009 年度及2010 年1 季度）的财务报表进行
了审计，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运〔2010〕审字第010006-10
号、中天运〔2010〕普字第120433 号审计报告，均为标准无保留意见。根据上
述审计报告，黄浦电力财务情况如下所示：
项目 2009 年度 2010 年1 季度
资产总额（元） 204,496,783.19 196,271,835.04
负债总额（元） 137,675,034.67 134,946,637.01
所有者权益（元） 66,821,748.52 61,325,198.03
营业收入（元） 28,260,219.59 2,517,673.65
营业利润（元） -17,957,965.50 -5,422,784.81
净利润（元） -17,893,793.53 -5,496,550.49
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,820,848.77 4,265,115.00
本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务
资格）对黄浦电力全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
1、评估目的：根据中国有色金属建设股份有限公司拟转让所持有的四川泸
州黄浦电力有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的四川泸州黄浦电力有
限公司的全部股东权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，
为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：四川泸州黄浦电力有限公司于评估基准日的全部股东权益
3、评估范围：四川泸州黄浦电力有限公司的整体资产，包括全部资产与负
债4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值
5、评估基准日：2010 年3 月31 日
6、评估方法：资产基础法
7、评估结论
被评估单位资产总额账面值19,627.18 万元，评估值15,979.05 万元，增值
额-3,648.13 万元，增值率-18.59%；负债总额账面值13,494.66 万元，评估值
13,494.66 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值6,132.52 万
元，评估值2,484.39 万元，增值额-3,648.13 万元，增值率-59.49%。
截止目前，黄浦电力尚欠本公司为其提供的流动资金借款本息合计726.21
万元。股权转让完成后，本公司将要求黄浦电力归还所欠本公司款项。
黄浦电力目前在中国农业银行叙永县支行存在1.18 亿元人民币的贷款，本
公司为该笔贷款提供了连带责任担保，其中3,000 万元将于2011 年11 月28 日
到期，8,800 万元将于2012 年1 月18 日至期。本公司本次公开挂牌转让黄浦电
力100%股权及黄浦煤业100%股权，要求受让方对本公司为黄浦电力银行借款的
担保提供反担保。
（二）四川叙永黄浦煤业有限公司基本情况
1、名称：四川叙永黄浦煤业有限公司
2、住所：四川省泸州市叙永县龙凤乡双桥村二社
3、法定代表人姓名：王宏前
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：煤炭洗选及批发、零售
6、注册资本：伍仟伍佰陆拾肆万元人民币
7、实收资本：伍仟伍佰陆拾肆万元人民币
黄浦煤业成立于2005 年，由本公司、四川阳明出资组建，注册资本金1,500
万元，其中本公司持股51%，四川阳明持股49%。黄浦电力和黄浦煤业是相关联
的上下游的两个配套企业，黄浦煤业生产洗精煤外销，低热值煤和矸石用于黄浦
电力发电燃煤。2006 年11 月黄浦煤业建成并于2007 年1 月竣工验收合格并正
式投入运行。黄浦煤业最大生产能力可达90 万吨/年原煤洗选能力。2007 年10
月，四川阳明开始承包黄浦煤业生产经营，并用该公司在黄浦电力的全部股权作为质押担保。2008 年，四川阳明承包经营不善出现亏损，为了避免损失进一步
扩大，黄浦煤业终止了该公司的承包经营。2009 年1 月，四川阳明将其持有的
黄浦电力26.73%全部转让给本公司作为承包经营损失的补偿。由于补偿金额有
差距，2009 年1 月，四川阳明将其持有的49%股权全部转让给本公司。黄浦煤业
投产运行初期所需的流动资金由本公司以委托贷款及借款形式提供，后因该公司
经营不善发生亏损，致使该项借款无法偿还。为了避免进一步发生损失，特别是
为了顺利将其重组或转让，2009 年4 月，根据本公司第五届董事会第20 次会议
决议，将本公司对黄浦煤业委托贷款4,064 万元转为对黄浦煤业的投资，黄浦煤
业注册资本增加至5,564 万元，并于2009 年11 月完成工商变更登记。目前，黄
浦煤业为本公司全资子公司，本公司持有黄浦煤业100%股权。
本公司委托中天运会计师事务所有限公司（具备执行证券、期货相关业务资
格，本公司年审会计师事务所）对黄浦煤业最近一年及一期（2009 年度及2010
年1 季度）的财务报表进行了审计，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运
〔2010〕审字第010006-11 号、中天运〔2010〕普字第120432 号审计报告，均
为标准无保留意见。根据上述审计报告，黄浦煤业财务情况如下所示：
项目 2009 年度 2010 年1 季度
资产总额（元） 61,060,032.49 46,836,588.42
负债总额（元） 44,221,271.83 36,602,343.33
所有者权益（元） 16,838,760.66 10,234,245.09
营业收入（元） 40,711,507.09
营业利润（元） -15,447,394.43 -6,604,515.57
净利润（元） -15,444,844.67 -6,604,515.57
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,028,287.28 522,678.67
本公
