中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本公司已根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及中国证监会审核意见的规定和要求，对2008年3月21日披露的《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和调整。补充和调整的内容包括：
1、"特别风险提示"之"3、财务费用及折旧增加的风险"中的"净资产收益率"修改为"净利润"；
2、在"第一节 本次重大资产购买概述"之"二、本次重大资产购买的背景"中增加了"购买国典大厦的必要性"等相关内容；
3、对"第二节 本次重大资产购买交易双方情况"之"（一）本次重大资产购买方"中"1、（3）主要财务数据及（4）公司的股权结构和前十名股东"的内容进行了修改和调整；
4、对"第七节 本次重大资产购买对公司的影响"相关内容进行了修改和补充；
5、"第九节 特别风险提示"之"3、财务费用及折旧增加的风险"中的"净资产收益率"修改为"净利润"。
本次披露的《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书》已经过补充和修改，并通过中国证监会的核准，投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次重大资产购买实施不确定的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买行为的最终实施存在一定的不确定性。
2、未进行盈利预测的风险
由于本次重大资产购买的标的资产为商业地产，主要用于公司的办公条件改善，因此，本公司无法对本次重大资产购买后的本年度及2009 年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、财务费用及折旧增加的风险
前次资产购买及本次资产购买的贷款行为将增加公司的财务费用，国典大厦投入使用后将增加折旧费用，预计将对净利润起到一定负面影响。
4、权属证书的办理风险
根据合同约定，购买国电大厦交付使用后，中色股份同意委托国电公司向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。根据房地产行业的实际情况，中色股份将在交付之日起720日内取得房屋所有权证书，但仍存在因国电公司的原因不能及时获得权属证书的风险。
5、房地产行业价格下跌的风险
虽然本公司购买的国典大厦地理位置优越，具有一定的升值潜力，为了保证购买价格的合理性，公司也聘请了评估机构出具评估报告提供价值咨询，购买价格按照市场价格双方协商定价，但目前房地产行业价格走势尚不明朗，如遇未来房产价格大幅下跌，则本次购买的国典大厦就存在价值减少的风险。
目 录
释 义 1
第一节 本次重大资产购买概述 2
第二节 本次重大资产购买交易双方情况 8
第三节 本次重大资产购买交易标的情况 17
第四节 重大资产购买合同的主要内容 20
第五节 与本次重大资产购买有关的其他安排 26
第六节 本次重大资产购买的合规合法性分析 27
第七节 本次重大资产购买对公司的影响 29
第八节 其他事项说明 32
第九节 特别风险提示 33
第十节 独立董事及中介机构对重大资产购买的意见 34
第十一节 备查文件 35
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司或中色股份 指 在中国有色金属建设股份有限公司
本报告书 指 《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书》
中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司
国电公司 指 北京国电房地产开发有限公司
国典大厦 指 北京国电房地产开发有限公司开发的位于北京市朝阳区安定路12号地块上的商业物业，包括商业、办公用房及地下车库
本次重大资产购买/本次资产购买/本次交易 指 本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积26,550.09平方米），以及上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构筑物和设施等。
前次资产购买/前次交易 指 本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上的全部建筑面积（建筑面积23,583.56平方米）及国典大厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01平方米）
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
乾坤律师所 指 北京乾坤律师事务所
评估机构/岳华会计师事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司，该公司现已更名为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
105号《通知》/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
第一节 本次重大资产购买概述
一、本次重大资产购买行为简述
（一）前次资产购买情况
2007年9月10日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上的全部建筑面积（建筑面积23,583.56平方米）及国典大厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01平方米）。
2007年9月28日，本公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于购买国典大厦的议案》，购买价款50,000万元已于2007年12月18日支付完毕。
（二）本次资产购买情况
2008年3月19日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积26,550.09平方米），以及上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构筑物和设施等。
2008年3月19日，本公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于购买国典大厦的议案》。
（三）本次交易构成重大资产购买
本次资产购买与前次资产购买所涉及的资产均为商业性房产，属"同一或相关资产"，根据《公司法》、证监会105号文、105号文补充解释等法律法规的规定，本次资产购买与前次资产购买时间间隔少于12个月，交易金额合并计算为90,500万元，占本公司截止2006年12月31日经审计合并报表净资产132,100万元的68.51%，本次交易构成重大资产购买。
本次资产购买须经证监会审核无异议，并提交本公司股东大会审议通过后方可生效。
二、本次重大资产购买的背景
（一）购买国典大厦的必要性
1、现有办公条件已严重影响公司正常经营
（1）办公楼及相关设备陈旧老化，办公面积过于狭窄
本公司现有员工9,369人，已在京注册登记的子公司及涉外工程项目部41个，人员约500人，拟迁入北京办公或拟在北京新设立的子公司、科研机构、中外项目工程联络部8个，人员约需50人。目前，公司主要靠租房进行办公，所租楼房由于建筑时间较长，内部设施设备陈旧，电信、防火及应急处理设施相对老化，存在一定的安全隐患。高级管理人员人均办公面积不足20平方米，其他员工人均办公面积不足5平方米。公司仅有一间50平方米左右的大会议室和两间15平方米左右的小会议室，根本无法满足公司正常商务会谈的需求。办公楼过道临时开辟了前台接待、会客室及打印室等场所，显得凌乱而无序，严重影响了公司的正常经营。
（2）周边环境交通堵塞，停车位紧张，降低了公司工作效率
公司现所租用的办公所在地恩菲科技大厦北靠长安街南邻西客站，属于人员相对密集地区，常因交通管制等原因造成堵塞，特别是楼前楼后没有或缺少社会停车车位，给公司人员外出办事及来公司办事的人员造成诸多不便，进而影响到了公司整体的工作效率。许多公司股东和客户多次提议要求公司应尽快改善办公条件。
2、目前办公房屋租赁成本高且无法满足发展需要
公司及其在北京的子公司目前基本以租房方式办公，房屋租金约600万元/年。由于房价逐年上涨，出租单位大多不愿签署长期租房协议，有些还随意提出提高租金的要求，影响公司的正常经营，特别是恩菲大厦的房屋出租非常紧张，公司多年来一直与出租单位协商希望扩大出租面积，但至今也未达成有效的解决办法。
3、公司未来经营发展对办公条件的提升提出了迫切需求
（1）公司未来业务发展需求
公司前次购买国典大厦部分大楼，虽然基本上可以缓解公司目前办公条件急需改善的压力，但从公司长远发展角度考虑，前次购买的国典大厦楼盘仍然难于满足公司未来业务发展需求。根据公司制定的未来发展规划，公司除因资产规模增大需增加人员外，公司还将根据业务发展需要适时在北京搬迁或新设部分子公司、科研机构、中外项目工程联络部等机构，而这些工作的完成都需要解决合适的办公环境。
（2）公司形象建设需要
公司目前已完成由单一的承包海外有色金属工程向承包海外有色金属工程与国内外有色金属资源投资、开发相结合的业务转型，成为知名的国际化公司。公司现在国外设立代表处、项目公司、合资公司近20个，遍及亚洲、非洲、欧洲及中东等地区。公司2007年主营业务收入中有近60%源于海外收入。公司连续多年入选了由美国ENR评选的"全球最大225家国际承包商"，同时公司还成为中国商务部和对外承包商会评选的首批"中国对外承包工程与劳务合作信用等级评价AAA级信用企业"。随着公司业务的发展，经常会有国外的业务合作伙伴，甚至一些国家的政府官员来我司进行商务谈判或访问。在此情况下，公司的办公环境已不仅仅代表着公司自身的形象，更多的是代表着融入世界经济发展中的中国企业的形象。
（3）良好的办公环境有利于优秀人才的引入
随着公司业务的不断发展，公司急需引进海内外
