000757 深市 浩物股份

 证券代码：000757    证券简称：浩物股份    公告编号：2023-27 号
            四川浩物机电股份有限公司

        关于重大资产重组业绩承诺补偿股份

              回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“浩物股份”）本次回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股份涉及三名股东，回购注销的股份数量共计 107,489,785 股，均为有限售条件流通股，占回购注销前公司总股本的 16.79%。

    2、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元人民币的总对价回购注销。截
至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完毕回购注销手续。

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由 640,205,880 股变更为
532,716,095 股。

    一、重大资产重组概述

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）核准，公司向交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）合计发行 153,545,617 股股份并支付现金 237,227,980 元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”），其中：以现金方式支付 237,227,980 元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付 948,911,920 元，合计发行股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额的 80%。公司向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行 59,547,738 股，每股发行价格为人民币 3.98 元，募集配套资金总额236,999,997.24 元。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺期

    根据公司与浩物机电、浩诚汽车签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
利润补偿期间为 2019 年度、2021 年度及 2022 年度，浩物机电及浩诚汽车
承诺标的资产 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

    （二）标的公司盈利预测差异的确定

    在利润补偿期间内，浩物股份进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与上述约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责浩物股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于浩物股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），浩物机电、浩诚汽车应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式向公司进行补偿。

    （三）利润补偿的方式及计算公式

    本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于浩物机电、浩诚汽车承诺的同期净利润累积数，否则
浩物机电、浩诚汽车应按照协议约定对公司予以补偿。

    1、 股份补偿计算公式

    利润补偿期间内浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    其中，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 6.18 元/股。
    2、 现金补偿计算公式

    浩物机电、浩诚汽车先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果浩物机电、浩诚汽车于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

    当期应补 偿现金＝当期应补偿金额－当期已补 偿股份数量× 发行 价 格 。
    3、 减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

    经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）÷每股发行价格。

    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并依法予以注销。

    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。

    三、本次业绩承诺补偿股份回购注销的基本情况


    （一）标的公司 2019 年、2021 年度、2022 年度业绩承诺实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】001402 号），2019 年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,337.21万元，2019年度的业绩承诺为 7,288.15万元，2019 年度业绩承诺已完成。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157 号），内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万
元，2021 年度业绩承诺未达标。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2023】004929 号），内江鹏翔 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,893.60 万元，2022 年度的业绩承诺为 7,786.49 万元，2022 年度业绩承诺未达标。具体情况如下表：

                                                      金额单位：人民币万元

          项目            2019年度    2021年度    2022年度  累计金额

1、业绩承诺金额              7,288.15      7,566.72      7,786.49  22,641.36

2、扣除非经常性损益后归属  7,337.21      4,626.49    -4,893.60    7,070.10
于母公司所有者的净利润

3、差异额                    49.06      -2,940.23    -12,680.09  -15,571.26

4、业绩实际完成率          100.67%      61.14%      -62.85%    31.23%

    （二）整体减值测试情况

    1、截至2022年12月31日，利润补偿期间已届满，公司聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行评估，根据其出具的《四川浩物机电股份有限公司重
大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号），标的资产股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为43,990.00万元。
    2、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号），截至2022年12月31日，调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为489,900,000.00元，相比重组时标的资产的交易价格1,186,139,900.00元，已发生减值，减值金额为696,239,900.00元。

    （三）业绩补偿方案

    1、业绩补偿金额

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    当期应补偿金额=[72,881,500.00 元 +75,667,200.00 元+77,864,900 元-
（73,372,067.85 元+46,264,899.89 元-48,935,978.32 元）]÷（72,881,500.00元+75,667,200.00 元+77,864,900.00 元）×1,186,139,900.00 元-151,463,336.18元=664,286,867.62 元。

    当期应补偿股份数量=664,286,867.62元÷6.18（元/股）=107,489,785股。
    经减值测试，标的资产业绩承诺期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向浩物股份已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。

    2、首发后限售股受让方履行部分补偿义务

    根据天津市高级人民法院裁定批准的《天津物产集团有限公司及所属
公司重整计划》以及天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补
充协议二》，2021 年 12 月 21 日，浩物机电直接持有的浩物股份 51,684,306
股首发后限售股份已过户至天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）。

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》6.4.10 规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让
方应当遵守原股东作出的相关承诺。”根据 2021 年 8 月和 2021 年 12 月天
津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资（商品贸易板块）>之补充协议》和《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》，在浩物机电、浩诚汽车对浩物股份的业绩补偿义务发生时，融诚物产按持有限售股份 51,684,306 股占承担业绩承诺的全部股份（存在业绩补偿义务的股份合计为 153,545,617 股）的比例（约为 33.66%）承担对浩物股份的业绩补偿义务。

    融诚物产作为补偿义务人，本次应补偿股份数额为 36,181,062 股。

    3、业绩补偿股份具体情况

    浩物机电、浩诚汽车、融诚物产补偿金额及股份数量具体情况如下表：
 业

 绩  现有限  应承担  应补偿金额  应补偿  实际承担  实际补偿  实际补偿股

 承  售股数  补偿义    （元）    股份数  补偿义务  金额（元） 份数量（股）        备注

 诺  量（股）  务比例              量（股）  比例

 方

 浩