四川浩物机电股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
四川浩物机电股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 独立董事 ...... 22
第三节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 党建工作 ...... 32
第一节 党组织的机构设置 ...... 32
第二节 公司党委职权 ...... 32
第三节 公司纪委职权 ...... 33
第九章 财务、会计和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十二章 修改章程 ...... 41
第十三章 附则 ...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定，经四川省体改委川体改（1993）157 号文批准，以定向募集方式成立的股份有限公司。公
司于 1994 年 5 月 18 日在内江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 9151100020642014XY。1997 年 2 月 14 日，经四川省证券监督管理委员会川
证办（1997）12 号文批准，公司由定向募集公司变更为社会募集公司，并按《公司法》等有关法律法规的规定进行了规范，依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,000 万股，于 1997 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川浩物机电股份有限公司
英文全称：SICHUAN HAOWU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：
公司住所地址：内江市市中区汉渝大道 1558 号
公司联系地址：内江市市中区汉渝大道 1558 号
邮政编码：641000
第六条 公司注册资本为人民币 64,020.5880 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，努力开发、生产先进适用的汽车零部件产品，改善公司资产质量，扩大产品规模和档次，增加产品附加值，打造与主机厂的核心购销体系，努力寻求与外资企业合作配套的机会，完善汽配产业链，加速公司的健康发展，使股东获得良好的回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,777.59 万股，其中向发起人内
江市国有资产管理局发行 5,149 万股，占股份总额的 75.97%；向发起人四川省信托投资公司发行 200 万股，占股份总额的 2.95%；向发起人白马发电厂电力开发总公司发行100 万股，占股份总额的 1.48%；向发起人中国冶金进出口四川公司发行 80 万股，占股份总额的 1.18%；向发起人四川省机械进出口公司发行 60 万股，占股份总额的 0.885%；向发起人中国出口商品基地建设四川公司发行 60 万股，占股份总额的 0.885%。
经国家财政部批准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有的本公司 7,672.01万股国家股股份分别转让予沈阳北泰方向集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司、深圳市辰奥实业有限公司。
根据内江市中级人民法院裁定批准的《重整计划》及裁定，公司管理人将四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用财户持有的本公司 11,552.81 万股股份分别转让予天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人—天津渤海国投股权投资基金有限公司、北京汇恒丰投资管理顾问有限公司。
根据中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1573 号）的核准批复，公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司非公开发行 8,528.79 万股新股。
根据中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购四川浩物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836 号）的核准批复，天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人天津天物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市新濠汽车投资有限公司将其持有的公司共计 14,771.57 万股股份无偿划转至天津市浩翎汽车贸易有限公司。
根据中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）的核准批复，该次发行股份购买资产新增股份 15,354.5617 万股，募集配套资金新增股份5,954.7738 万股，公司股份总数变更为 66,471.4511 万股。
根据天津市高级人民法院裁定批准的《天津物产集团有限公司及所属公司重整计划》
以及天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的《<物
产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》，2021 年 12 月 21 日，公司控
股股东变更为天津融诚物产集团有限公司，公司实际控制人变更为张荣华女士。
公司回购注销业绩承诺补偿股份事项已于 2022 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成办理，本次回购注销完成后，公司股份总数变更为64,020.5880 万股。
第十九条 公司股份总数为 64,020.5880 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条
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