000757 深市 浩物股份

 证券代码：000757    证券简称：浩物股份    公告编号：2022-45 号
            四川浩物机电股份有限公司

        关于重大资产重组业绩承诺补偿股份

              回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股份涉及两名股东，回购注销的股份数量共计 24,508,631 股，均为有限售条件流通股，占回购注销前公司总股本的 3.69%。

    2、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元人民币总价回购注销。截至本
公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）完成回购注销手续。

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由 664,714,511 股变更为
640,205,880 股。

    一、重大资产重组概述

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）核准，公司向交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）合计发行 153,545,617 股股份并支付现金 237,227,980 元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”），其中：以现金方式支付 237,227,980 元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付 948,911,920 元，合计发行股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额的 80%。公司向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行 59,547,738 股，每股发行价格为人民币 3.98 元，募集配套资金总额236,999,997.24 元。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况

    本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于 2018 年 4 月 23 日签署了《盈
利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月 17 日签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》。上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于 2019 年内实施完毕，利润补偿期间为
2019 年度、2020 年度、2021 年度。交易对方承诺内江鹏翔 2019 年度、2020
年度、2021 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

    （二）业绩承诺补偿方案调整

    2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的经营遭受
到不可抗力的冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要如下：

    1、本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为 2019 年度、2021 年
度及 2022 年度，其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产 2021年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,566.72 万元、7,786.49 万元。

    2、由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第 3.4 条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

    3、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

    （三）2019 年度、2021 年度及 2022 年度的补偿义务

    如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
    （四）减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

    经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。

    以上所补偿的股份由本公司以 1 元总价回购并依法予以注销。

    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。

    （五）利润补偿的方式及计算公式

    本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于浩物机电、浩诚汽车承诺的同期净利润累积数，否则浩物机电、浩诚汽车应按照协议约定对浩物股份予以补偿。

    1、股份补偿计算公式

    利润补偿期间内浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。


    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    其中，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 6.18 元/股。
    2、现金补偿计算公式

    浩物机电、浩诚汽车先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果浩物机电、浩诚汽车于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

    当期应补 偿现金＝当期应补偿金额－当期已补 偿股份数量× 发行 价 格 。
    3、若因利润补偿期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

    上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    三、本次业绩承诺补偿股份回购注销的基本情况

    1、标的公司 2019 年、2021 年度业绩承诺实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2020】001402 号），2019 年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,337.21 万元，2019 年度业绩承诺已完成。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157 号），内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万
元，2021 年度业绩承诺未达标。具体情况如下表：

                                                      金额单位：人民币万元

          项目                2019年度      2021年度      累计金额

1、业绩承诺金额                  7,288.15        7,566.72        14,854.87

2、扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润              7,337.21        4,626.49        11,963.70

3、差异额                        49.06        -2,940.23        -2,891.17

4、业绩实际完成率                100.67%        61.14%        80.54%

    2、转增、送股分配以及现金分红涉及调整的情况

    公司 2019 年、2021 年未实施转增、送股分配以及现金分红等，因此
浩物机电、浩诚汽车不存在调整应补偿股份数或返还现金股利等情形。

    3、业绩补偿方案

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    当期补偿金额=（72,881,500.00 元+75,667,200.00 元-73,372,067.85 元
-46,264,899.89 元）/（72,881,500.00 元+75,667,200.00 元+77,864,900.00 元）*1,186,139,900.00 元-0=151,463,336.18 元。

    当期应补偿股份数量=151,463,336.18 元/6.18（元/股）=24,508,631 股。
浩物机电、浩诚汽车应补偿股份数量具体情况如下表：

业绩承诺方  补偿对价形式  应承担补偿义  应补偿金额（元）  应补偿股份数量