四川浩物机电股份有限公司
收购报告书
上市公司：四川浩物机电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浩物股份
股票代码：000757
收购人之一：天津市浩物机电汽车贸易有限公司
住所：天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦
收购人之二：天津市浩诚汽车贸易有限公司
住所：天津西青汽车工业区（张家窝工业区）天安路1号天安数码城3号楼601室一致行动人：天津天物汽车发展有限公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中环西路1号浩物大厦A317
一致行动人：天津天物国际贸易发展有限公司
住所：天津自贸区（天津港保税区）国贸路18号636
一致行动人：天津市新濠汽车投资有限公司
住所：天津市东丽区一纬路4号
收购方财务顾问
签署日期：二零一九年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四川浩物机电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在四川浩物机电股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人以其持有的内江市鹏翔投资有限公司的股权认购四川浩物机电股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人持有四川浩物机电股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
四川浩物机电股份有限公司发行股份购买内江市鹏翔投资有限公司股权事宜已取得中国证监会的核准批文。浩物机电及浩诚汽车已承诺因本次重组取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，同时上市公司于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明............................................................................................1
目录....................................................................................................................................3
第一节释义......................................................................................................................4
第二节收购人及其一致行动人情况..............................................................................6
第三节收购目的及收购决定........................................................................................25
第四节收购方式............................................................................................................27
第五节资金来源............................................................................................................38
第六节后续计划............................................................................................................39
第七节对上市公司的影响分析....................................................................................41
第八节与上市公司之间的重大交易............................................................................45
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................................46
第十节收购人及其一致行动人的财务资料................................................................50
第十一节其他重大事项................................................................................................70
第十二节备查文件........................................................................................................71
收购人声明......................................................................................................................72
一致行动人声明..............................................................................................................74
财务顾问声明..................................................................................................................77
律师声明..........................................................................................................................78
第一节释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
上市公司、浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司
收购人之一、浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司，上市公司控股股东
收购人之二、浩诚汽车 指 天津市浩诚汽车贸易有限公司
标的公司、内江鹏翔 指 内江市鹏翔投资有限公司
天津物产、集团、物产集 指 天津物产集团有限公司，收购人浩物机电的控股股东
团
交易对方、盈利补偿主体 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易
有限公司
本次交易、本次重组、本 指 上市公司发行股份及支付现金购买收购人合计持有的内江
次发行 鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为
本次收购 指 收购人以内江鹏翔的股权作为对价取得上市公司定向发行
的股份
天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天
收购人及其一致行动人 指 物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、
天津市新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限
公司
天物汽车 指 天津天物汽车发展有限公司，上市公司控股股东浩物机电
的全资子公司，为收购人一致行动人
天物国际 指 天津天物国际贸易发展有限公司，上市公司控股股东浩物
机电的全资子公司，为收购人一致行动人
新濠投资 指 天津市新濠汽车投资有限公司，上市公司控股股东浩物机
电的全资子公司，为收购人一致行动人
天津国豪 指 天津国豪资产管理有限公司
天津国兴 指 天津国兴资本运营有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际
控制人
评估基准日 指 2017年12月31日
加期评估基准日 指 2018年9月30日
《购买资产协议》 指 浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》
《购买资产协议之补充协 指 浩物股份与交易对方签署的《发行股
