证券代码：000757 证券简称：*ST方向
四川方向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案
四川方向光电股份有限公司
二○○八年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司方案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债）整体转让给内江新向投资管理有限公司，并由其负责安置本公司的全部员工。本公司所有在册职工共计26人由内江新向根据"人随资产走"的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与内江新向依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。为此四川宏兴律师事务所出具了相关法律意见书。上述剥离完成后，本公司将没有其他任何资产、负债、或有负债和人员。由于本公司大部分资产已被各债权银行质押和冻结，故本次公司资产、负债的剥离须取得各债权银行的同意。本公司截止2008年1月31日的审计、评估工作将于5月初完成。
为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、高远置业、内江新向和各债权银行达成的债务重组意向，内江新向在承继方向光电全部资产、负债的同时以认购本次方向光电新增股份和邹蕴玉及其一致行动人代为提供的部分股权共计1亿股质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除本公司所有银行贷款及担保责任（因内江新向本次本次认购的新增股份不足1亿股，差额部分由邹蕴玉及其一致行动人代为提供，在锁定期结束后邹蕴玉及其一致行动人将该差额部分股权转让给内江新向，该部分股权对应的权益将由内江新向所有，不归邹蕴玉及其一致行动人所有）。
2、为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟向高远置业现有全体股东定向发行新股的方式吸收合并高远置业。本次定向发行股票的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格在公司股票暂停交易前20个交易日股票均价3.09元/股的基础上初步确定为3.85元/股。高远置业净资产以2008年1月31日为评估基准日的暂估价值约为286,727.24万元，各股东按各自的持股比例来认购方向光电本次新增股份，即本公司向高远置业全体股东定向增发的股份约为74,474.61万股。
本次拟注入上市公司资产的审计评估工作将于5月初完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
3、本次吸收合并完成后，本公司主营业务将变更为房地产业的开发和经营，总股本将大幅增加，收入、净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
4、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，预计将于2008年5 月上旬左右召开的下一次临时董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会批准本公司潜在控股股东邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约和中国证监会核准邹蕴玉及其一致行动人关于豁免要约收购的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易完成后，邹蕴玉将成为本公司的控股股东及实际控制人，高远置业的法人资格将被注销，高远置业全体股东承诺自本公司本次重大资产重组实施后36个月内不上市交易或转让在本次方向光电定向增发中认购的股份。
本次交易实施后，邹蕴玉及其一致行动人持有本公司的股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，邹蕴玉及其一致行动人需向公司股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会批准邹蕴玉及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
7、公司于2007年5月21日接到深圳证券交易所深证上字[2007]73号《关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5的规定，决定公司股票自2007年5月23日起暂停上市。2008年3月7日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润1659.95万元，深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。2008年3月20日深圳证券交易所正式受理了公司恢复上市的申请，但公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
目 录
释 义 7
第一章 本次交易情况 8
一、方向光电基本情况 8
二、本次交易的背景和目的 9
三、本次交易的内容 10
四、方向光电与债权银行的债务重组协议签署情况说明 11
五、本次交易的说明 14
第二章 本次吸收合并上海高远置业（集团）有限公司方案概述 16
一、本次吸收合并高远置业的背景和目的 16
二、本次吸收合并高远置业方案中定向发行对象及其与公司的关系 16
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 16
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 17
五、本次发行方案尚需呈报批准的程序 18
第三章 发行对象的基本情况 19
一、高远置业股东情况介绍 19
二、高远置业实际控制人控制的其他企业 22
第四章 拟进入上市公司的资产 25
一、高远置业情况介绍 25
二、高远置业控股子公司情况介绍 31
三、高远置业可开发的土地（储备）资源情况 59
第五章 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析 61
一、本次并购重组对上市公司的影响 61
二、同业竞争及关联交易 62
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
方向光电/上市公司/本公司 指 四川方向光电股份有限公司
高远置业 指 上海高远置业（集团）有限公司
沈阳北泰 指 沈阳北泰方向集团有限公司
方向光电工会 指 四川方向光电股份有限公司工会
内江新向 指 内江新向投资管理有限公司
本次交易/本次重大资产重组 指 方向光电重大资产出售暨以新增股份吸收合并高远置业的方案，即本公司将合法拥有的全部资产和负债出售给内江新向、并以新增股份吸收合并高远置业的行为
上海高鑫 指 上海高鑫房地产发展有限公司
沈阳龙城 指 沈阳龙城置业发展有限公司
上海磐润 指 上海磐润置业有限公司
上海丰合 指 上海丰合置业有限公司
金山康城 指 上海金山康城企业发展有限公司
昆山领地 指 昆山领地置业发展有限公司
昆山星地 指 昆山星地置业发展有限公司
苏州华茂 指 苏州华茂置业有限公司
苏州华兆 指 苏州华兆置业有限公司
舟山和信 指 舟山和信房地产有限公司
中望投资 指 上海中望投资发展有限公司
明玖实业 指 上海明玖实业有限公司
高远控股 指 高远控股有限公司
邹蕴玉及其一致行动人 指 高远置业目前的股东邹蕴玉、金婉月、周挺、曹培培
105号文 指 《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一章 本次交易情况
一、方向光电基本情况
（1）基本情况
方向光电是经四川省体改委川体改(1993)157 号、川体改(1994)158 号文批准，以四川内燃机厂为主要发起人,联合四川省信托投资公司、内江市白马电力实业公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司和中国出口商品基地建设四川公司五家法人单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司主营业务分为：制造销售柴油机及配件，柴油机发电机组，农用车，汽车配件，摩托车，筑路机械，农用机械，塑料制品，电脑及附属设备，电脑软件技术开发，晶元研发检测；出口自产产品；建筑工程施工，批发零售建筑材料，五金等。
（2）股权分置改革完成情况
公司根据国务院国发（2004）3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关要求，经本公司三分之二以上的非流通股股东提议，公司于2006年11月18日进入股改程序，股权分置改革方案为"以资本公积金向A股流通股股东每10股定向转增6股"。
在与流通股股东充分沟通后，公司于2006年12月25日召开的2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了将对价方案调整为"以资本公积金向A股流通股股东每10股定向转增7股"， 定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.58股。股改方案实施股份变更登记日为2007年1月5日，此方案于2007年元月8日实施完毕。方案实施后公司股本总额由 24,386.7419 万股增加到 30,527.77 万股。第一大股东沈阳北泰持有72,000,000股，占股改后总股本的23.59%。非流通股股股东合计持有149,139,286股，占股改后总股本的48.85%。
（3）公司部分董事、独立董事受中国证监会和深圳证券交易所行政处罚情况说明
因公司2004年对关联方担保和存在控股股东非经营性占用上市公司资金事项，没有履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。深圳证券交易所于2005年9月以深证上（2005）90号对公司董事曹邦俊、张玉明、刘汝泉、陈建中、陈争、穆昕，独立董事左晓仕予以公开遣责。
因公司于2003年至2005年期间未按规定披露对外担保和关联方占用资金情况，中国证监会根据《证券法》第177条的有关规定，于2006年2月对本公司下
