证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2008-19号
四川方向光电股份有限公司五届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川方向光电股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届七次董事会会议通知于2008年5月5日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2008年5月16日在公司会议室召开。会议由董事长刘汝泉先生主持，应到董事9名，实到董事8名，占公司董事总数的88.89%。独立董事钱明杰先生因工作原因，没有出席本次会议，委托独立董事黄友先生代为出席并行使表决权。监事会成员和公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
为彻底改善经营状况，推进公司恢复上市，公司拟向内江新向投资管理有限公司（以下简称"新向投资"）转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为2008年1月31日。依据中发国际评估师事务所出具的（中发评报字[2008]第018号）《资产评估报告书》（附件一），截至2008年1月31日，公司净资产的评估值为-43,922.01万元，本次转让的资产和负债的价格确定为1元人民币。资产交割时，由新向投资承接公司所有的资产及负债。公司所有的在册职工由新向投资负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。双方应于资产转让协议生效后60日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
二、审议并通过《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向上海高远置业（集团）有限公司（以下简称"高远置业"）现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业（以下简称"本次合并"）：
（1）本次合并方案
本次合并的基准日为2008年1月31日，公司新增股份的价格以截至2007年5 月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为不低于3.85元/股（以中国证监会最终核准为准）。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2008）第109号）《企业价值评估报告书》（附件二），截至2008年1月31日，高远置业净资产的评估值289,125.78万元，经公司与高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为288,750万元，换算成公司需向高远置业全体股东定向增发的股份为不超过75,000万股，该部分股份由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。双方应于吸收合并协议生效后60日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。本次合并完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的五位股东将成为公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自公司本次新增股份发行结束之日起36个月内不转让在本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
为使新向投资有能力承接公司的巨额负债，在本次交易前，通过公司股东与重组方、债权银行的沟通，已安排新向投资作为高远置业的股东，新向投资在本次重大资产重组方案实施时将获得不超过10,000万股新增股份用于偿还负债之保障。如最终新向投资获得的新增股份数少于10,000万股，根据新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉之间签署的协议，邹蕴玉将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足10,000万股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
③发行对象
本次发行对象为高远置业的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培、内江新向投资管理有限公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至2007年5月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确认为不低于3.85元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2008）第109号）《企业价值评估报告书》，高远置业的全部股东权益确定为288,750万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
⑤发行数量
本次发行的股份数量不超过75,000万股，由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
⑥锁定期安排
邹蕴玉、周挺、金婉月、曹培培、内江新向自公司本次新增股份发行之日起36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
⑦上市地点
深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
三、审议并通过《提请股东大会批准邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
在本次重大资产重组实施完成以后，邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月、曹培培将合计持有超过公司股份总数61.59%的股份。邹蕴玉及其一致行动人已承诺自公司本次新增股份发行之日起36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
《关于公司进行重大资产出售的议案》和《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司转让全部资产和负债及以新增股份吸收合并高远置业构成重大资产重组（以下合称"重大资产重组"），根据相关规定应报请中国证监会核准。邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
四、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》（附件三）
同意公司就向新向投资转让全部资产及负债事宜与新向投资签署《资产转让协议书》，由新向投资按照1元的价格受让公司的全部资产及负债。
同意将公司与新向投资签署的《资产转让协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
五、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》（附件四）
同意公司就合并事宜与高远置业签订《吸收合并协议书》，以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
同意将公司与高远置业签署《吸收合并协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（关联董事刘汝泉、林立新先生回避表决。）
六、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
七、审议并通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2008年6月6日在公司总部会议室召开2008年度第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《四川方向光电股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
八、审议并通过《关于公司董事会征集2008年度第一次临时股东大会投票委托的议案》
公司董事会决定向本公司全体无限售流通股股东征集于2008年6月6日召开的审议前述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五和议案六的2008年度第一次临时股东大会的投票委托，具体事项详见《四川方向光电股份有限公司关于2008年度第一次临时股东大会投票委托征集函》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
四川方向光电股份有限公司董事会
二00八年五月二十日
