证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号；2008-51
四川方向光电股份有限公司五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川方向光电股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届十四次董事会会议通知于2008年11月19日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2008年11月30日在公司会议室召开。会议由董事长李凯先生主持，应到董事9名，实到董事9名，占公司董事总数的100%。监事会成员和公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
A． 审议并通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
为彻底改善经营状况，推进公司恢复上市，公司拟向内江新向投资管理有限公司（以下简称"新向投资"）转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为2008年10月31日。依据中发国际评估师事务所出具的（中发评报字[2008]第236号）《资产评估报告书》（附件一），截至2008年10月31日，公司净资产的评估值为-48,260.77万元，本次转让的资产和负债的价格确定为1元人民币。资产交割时，由新向投资承接公司所有的资产及负债。公司所有的在册职工由新向投资负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。双方应于资产转让协议生效后60日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
二、审议并通过《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向上海高远置业（集团）有限公司（以下简称"高远置业"）现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业（以下简称"本次合并"）：
（1）本次合并方案
本次合并的基准日为2008年10月31日，公司新增股份的价格以截至2007年5月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为3.09元/股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报[2008]第333号）《企业价值评估报告书》（附件二），截至2008年10月31日，高远置业净资产的评估值206,670.58万元，经公司与高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为205,485万元，换算成公司需向高远置业全体股东定向增发的股份为不超过66,500万股，该部分股份由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。高远置业自本次交易的合并基准日至资产交割日期间（下称"过渡期间"）所产生利润由存续公司享有；如果高远置业在过渡期间发生亏损，则该期间发生的亏损由其自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月按各自的持股比例以现金全额补足亏损额。双方应于吸收合并协议生效后60日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。本次合并完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的四位股东将成为公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自公司本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让。
为使新向投资有能力承接公司的巨额负债，在本次交易前，通过公司股东与重组方、债权银行的沟通，已安排新向投资作为高远置业的股东，公司本次增发后公司股东新向投资所获得的新增股份数将为88,666,667股，少于一亿股，不满足公司债权人的要求，因此，高远置业另三位自然人股东邹蕴玉、金婉月、周挺同意在本次合并实施后，对应各自所持高远置业股权比例，将不足一亿股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，以确保新向投资可以获得方向光电新增股份一亿股。新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
③发行对象
本次发行对象为高远置业的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月和新向投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至2007年5月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确认为3.09元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报[2008]第333号）《企业价值评估报告书》，高远置业的全部股东权益确定为205,485万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑤发行数量
本次发行的股份数量不超过66,500万股，由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑥锁定期安排
邹蕴玉、周挺、金婉月、新向投资自公司本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑦上市地点
深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
（3）同意将《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
三、审议并通过《提请股东大会批准邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
在本次重大资产重组实施完成以后，邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月将合计持有超过公司股份总数59.40%的股份。邹蕴玉及其一致行动人已承诺自公司本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司转让全部资产和负债及以新增股份吸收合并高远置业构成重大资产重组（以下合称"本次重大资产重组"），根据相关规定应报请中国证监会核准。邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组上述内容互相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），则《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》将自动终止实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
四、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》（附件三）
同意公司就向新向投资转让全部资产及负债事宜与新向投资签署《资产转让协议书》，由新向投资按照1元的价格受让公司的全部资产及负债。
同意将公司与新向投资签署的《资产转让协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
五、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》（附件四）
同意公司就合并事宜与高远置业签订《吸收合并协议书》，以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
同意将公司与高远置业签署《吸收合并协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（关联董事林立新先生回避表决。）
六、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）
七、审议并通过四川方向光电股份有限公司董事会关于公司重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定的审慎判断的议案
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本公司董事会对照相关规范意见，对本次重大资产重组作出以下审慎判断：
一、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已经取得有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的相关报批事项的，公司已按相关呈报程序报批，并对获批的风险作出了相关特别提示。
二、对于方向光电本次拟购买的资产，其中高远置业位于上海市延安西路895号10楼房产存在因涉诉而被查封情况。邹蕴玉及其一致行动人在《补偿协议》中已承诺：在本次重组得以顺利实施的前提下，如因该诉讼导致高远置业延安西路895号10楼的房产被执行或遭受其他经济损失，邹蕴玉及其一致行动人将对损失部分全部补偿。因此该诉讼不会对本次交易产生实质性的障碍。
除此之外，方向光电本次拟以新增股份吸收合并的高远置业的股权及资产不存在其他的重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或禁止转让的情形。
三、上市公司拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
