证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2023-10
山东新华制药股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第十届董事会第十次会议通知于二零二三年三月十日以电邮方式发出，会议于二零二三年三月二十四日在山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号公司会议室召开，应到会董事 9 名，实际参会董事 9 名。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长贺同庆主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议主要审议并通过了以下议案：
一、通过本公司二零二二年度报告及业绩公告，其中二零二二年度报告、二零二二年度董事会报告、二零二二年度经审核的财务报告将提交二零二二年度周年股东大会审议；
二零二二年度董事会报告见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东新华制药股份有限公司二零二二年年度报告》第九节。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
二、通过关于二零二二年度利润分配的议案；
二零二二年度的本公司及其附属公司（“本集团”）财务报告及账目已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团二零二二年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 411,193,683.53 元，本公司实现的净利润为人民币 317,629,719.12元。
二零二二年本公司将根据按中国企业会计准则编制的净利润进行分配：
1.按照本公司二零二二年度实现的净利润 10%提取法定盈余公积金人民币 31,762,971.91元。
2.董事会建议以 673,887,535 为基数，向全体股东派发 2022 年末期股息每股人民币 0.20
元(含税)。若在公司 2022 年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
三、确认本公司二零二二年度发生的关联交易及资金占用情况；
二零二二年度预计发生的日常关联交易已经二零二一年十二月三十一日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二零二二年一月一日刊登公告。本公司董事会对二零二二年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认。本公司董事（包括独立非执行董事）确认上述的交易乃于日常业务过程中按照一般商业条款进行，2021 年度和 2022 年度总额均未超过本公司股东大会批准上限。
本公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，2022 年度内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
独立董事对此议案发表的独立意见、审计机构关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事丛克春回避表决，参与表决的非关联董事 8 名，以 8 票赞成本议案，0 票反对，0
票弃权。
四、通过本公司二零二二年度关于核销和计提减值准备的议案；
本公司本年度计提减值损失合计人民币 4,860.17 万元，其中计提坏账准备人民币 507.56
万元，存货跌价准备人民币 4342.23 万元，合同资产减值准备 10.38 万元。
为提高资产使用效率、盘活低效资产，本年度公司处置了部分资产，发生资产处置收益人民币 293.08 万元。
本次计提资产减值准备及处置资产对公司二零二二年度利润总额影响金额为人民币4,567.09 万元。
公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
独立董事认为公司各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，符合本公司的实际情况。
监事会认为有关核销和计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
五、通过续聘信永中和会计师事务所为本公司二零二三年审计机构的议案，将提交二零二二年度周年股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述审计机构二零二三年度的酬金（二零二二年度上述审计机构审计酬金为人民币 78 万元（含税））（见同日发布的《关于拟续聘 2023 年度审计机构的公告》）；
独 立 董 事 事 前 认 可 及 对 此 议 案 发 表 的 独 立 意 见 见 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
六、通过关于按国内要求编制的二零二二年度公司内部控制评价报告的议案；
本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司独立董事认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司《2022 年度内部控制评价报告》、审计机构《内部控制审计报告》及保荐机构《内部控制评价报告的专项核查意见》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
七、通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；
独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
八、通过本公司二零二三年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交二零二二年度周年股东大会审议；
本公司二零二三年度董事、监事、高级管理人员薪酬包括基础薪、业绩薪、提成奖、单项奖，其中董事、监事基础薪和业绩薪总额为人民币 256 万元（含税），高级管理人员基础薪和业绩薪总额为人民币 176 万元（含税），本公司将根据考核办法，依据最终考核分值，对超额完成利润部分，发放业绩提成奖及单项奖。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
九、通过关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（见同日发布于巨潮资讯网公告）；
独立董事对此议案发表的独立意见、审计机构关于《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构关于《募集资金存放与使用情况的核查意见》见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
十、通过关于使用自有资金购买结构性存款的议案（见同日发布于巨潮资讯网公告）；
独立董事对此议案发表的独立意见及保荐机构关于《公司使用自有资金购买结构性存款的核查意见》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
十一、通过关于制定及修订公司治理相关文件的议案。
为进一步提高公司治理水平，根据香港联交所《企业管治守则》要求，制定及修订完善了公司治理的相关文件。
修 订 后 的 《 董 事 会 下 属 提 名 委 员 会 的 职 权 范 围 》 见 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
本次董事会听取了公司独立董事关于 2022 年度工作情况的述职报告。
备查文件
1、本公司第十届董事会第十次会议记录；
2、独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项出具的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日
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