公司简称：新华制药 证券代码： 000756
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东新华制药股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划
预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况 ......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ......8
（二）本激励计划的授予情况......9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......11
（四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ......12
（二）咨询方式 ......12
一、释义
新华制药、本公司、公司 指 山东新华制药股份有限公司
股票期权激励计划、本激 指 《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励
励计划、本计划 计划》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新华制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新华制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，
审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议，
审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2021年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。
3、2021 年 11 月 25 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80 号），原则同意公司按照有关规定实施 2021 年 A 股股票期权激励计划。
4、2021 年 11 月 29 日起至 2021 年 12 月 8 日，公司在内部 OA 平台上公示
了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2021 年 12 月 31 日，公司分别召开第十届董事会 2021 年第七次临时会
议和第十届监事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予
日为 2021 年 12 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的
主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022 年 12 月 23 日，公司分别召开第十届董事会 2022 年第四次临时会
议和第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的预留授予日为 2022 年 12月 26 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象的主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新华制药本次股权激励计划预留事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年的净利润不低于 2.8 亿元；以 2019 年的每股分红为基数，2020 年的
每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，激励对象均未发生上述任一情形；公司 2020 年净利润为 2.9 亿元，高于同行业平
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