证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2020-49
山东新华制药股份有限公司
关于共同投资设立山东新华健康科技有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资健康科技暨关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（“本公司”、“新华制药”）与华鲁投资发展有限公司（“华鲁投资”）、华启创联（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、海南鑫垒网络科技有限公司、北京德而信健康科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及中国其他现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，依照平等
互利、友好协商的原则，于 2020 年 12 月 7 日签署了《山东新华健康科技有限公司出
资人协议》，各方共同出资人民币 1 亿元设立山东新华健康科技有限公司（“健康科技”）。
股东方出资额及比例如下：
序号 股东名称 认缴的注册资本金额 出资比例
（人民币万元）
1 新华制药 4,900 49.00%
2 华鲁投资 600 6.00%
3 华启创联（淄博）投资合伙企业（有限 2,000 20.00%
合伙）
4 海南鑫垒网络科技有限公司 2,000 20.00%
5 北京德而信健康科技有限公司 500 5.00%
总计 10,000 100.00%
1、本次交易方的基本情况
（1）新华制药
住所：淄博市高新技术产业开发区化工区
法定代表人：张代铭
注册资本：人民币 62,185.9447 万元
公司性质及主营业务：一家于中国注册成立之股份有限公司，其 H 股及 A 股份
别于联交所及深圳证券交易所上市。本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品。
（2）华鲁投资
住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼 21
层
法定代表人：张成勇
注册资本：人民币 30,000 万元
公司性质及主营业务：有限责任公司。以自有资金对外投资及管理、投资咨询。
（3）华启创联（淄博）投资合伙企业（有限合伙）
住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦 11 楼
1107—15 室
执行事务合伙人：何明坤
公司性质及主营业务：有限合伙企业。以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询。
（4）海南鑫垒网络科技有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-546 号
法定代表人：王艳丽
注册资本：人民币 1,000 万元
公司性质及主营业务：有限责任公司。公司致力于投资和孵化直播电商和跨境电商类业务，推动互联网产业在海南自贸港的落地和发展。
（5）北京德而信健康科技有限公司
住所：北京市顺义区北小营镇小胡营村 8 号院 10 幢 1 层 151 室
法定代表人：敖韬韬
注册资本：人民币 500 万元
公司性质及主营业务：有限责任公司。公司是德国 HCP GmbH 在中国大健康领域
投资成立的企业之一。公司聚焦产业投资，业务范围涵盖德国新特药、德国养老服务和产品，德国高端医疗资源在中国市场的运营、管理和服务，释放德国医疗产业源动力，为客户提供德国特色的全方位全周期健康生活方式和健康养老整体解决方案，实
现公司“立足于德国健康理念，提供高品质医疗资源，助力健康中国”的发展愿景。
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）分别为本公司、华鲁投资控股股东，本公司与华鲁投资存在关联关系，本公司与其他投资方不存在关联关系。
2、关联关系及审批程序
鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司 32.94%股权，华鲁投资是华鲁控股全
资子公司，根据深交所股票上市规则规定，本公司与华鲁投资共同出资构成关联交易。
本次交易事项已经本公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过。本公
司 7 名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生回避表决外，其余 4 名董事参与表决且全部同意。
独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资额为人民币 4,900
万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例低于 5%，无需提交股东大会审议。
3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华鲁投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼
21 层
注册资本：人民币 30,000 万元
办公地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼
21 层
法定代表人：张成勇
社会统一信用代码：91370000MA3CCJRU8T
经营范围：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：华鲁控股（股权比例 100%）
2、历史沿革和主要业务
公司由华鲁控股集团有限公司于 2016 年 6 月 22 日出资设立，从事以自有资金对
外投资及项目管理业务。
华鲁投资 2019 年度经审计营业收入人民币 0 元，净利润人民币 201 万元；截止
2019 年 12 月 31 日总资产人民币 32,426 万元，净资产人民币 31,781 万元。
3、关联关系说明
鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司 32.94%股权，华鲁投资是华鲁控股全资子公司，根据深交所股票上市规则规定，华鲁投资为本公司的关联法人，本公司与华鲁投资共同出资构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：山东新华健康科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 1 亿元，股东方出资额及比例如下：
序号 股东名称 认缴的注册资本金额 出资比例
（人民币万元）
1 新华制药 4,900 49.00%
2 华鲁投资 600 6.00%
3 华启创联（淄博）投资合伙企业（有限 2,000 20.00%
合伙）
4 海南鑫垒网络科技有限公司 2,000 20.00%
5 北京德而信健康科技有限公司 500 5.00%
总计 10,000 100.00%
新华制药以经评估资产人民币 2,420.12 万元及自有资金人民币 2,479.88 万元，共
计人民币 4,900 万元出资，其他股东均以自有资金方式出资。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1464 号《山东新华制药股份有限公司拟以部分资产出资项目所涉及的电子及办公设备市场价值资产评估报告》，申报评估的电子及办公设备账面价值 61.74 万元，经重置成本法评
估后，评估价值为 53.68 万元，减值额为 8.06 万元，减值率 13.06%。以重置成本法
评估价值为人民币 53.68 万元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1459 号《山东新华制药股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的淄博新华大药店连锁有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》以采用资产基础法评估后的总资产为 21,557.35 万元，负债为20,295.37 万元，净资产为 1,261.98万元，评估增值 196.11万元，增值率 18.40%。经收益法评估，淄博新华大药店连锁有限公司股东全部权益价值为 2,366.44 万元，较
账面净资产 1,065.87 万元增值 1,300.57 万元，增值率 122.02 %。本次评估采用收益法
评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估价值为 2,366.44 万元。
山东新华制药股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的淄博新华大药店连锁有限公司，为新华制药的全资子公司，主要从事中药饮片、中成药、化学药制剂、诊断药品、保健食品、医疗器械等的零售；2019 年度经审计营业收入人民币 17,659 万元，
净利润人民币 91 万元；截止 2019 年 12 月 31 日总资产人民币 10,550 万元，总负债人
民币 10,097 万元，净资产人民币 453 万元。
3、经营范围（最终以经主管市场监督管理局核准的经营范围为准）：对外投资及管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网数据服务；互联网销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；个人互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；第一、二类、三类医疗器械、保健品、卫生用品和一次性使用医疗用品、母婴用品、食品用洗涤剂、食品添加剂、成人情趣用品、化学产品、消毒剂、针纺织品、日用品、办公用品、电子产品、化妆品、宠物食品、食用农产品的批发、零售；酒类经营；食品经营；进出口代理；货物与技术进出口；国内贸易代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；创业空间服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
四、协议主要内容
1、缴付条款
根据投资协议，健康科技的注册资本除新华制药以资产和现金出资外，其他股东均以现金支付。
各方应在(a) 公司已完成工商注册登记并领取营业执照；(b) 公司名下的人民币出资账户正式
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