证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-53
山东新华制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的参加对象为新华制药全体员工及新华制药部分控股子公司中符合本次员工持股计划实施条件的员工。
3、员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律法规允许的其他形式。
4、员工持股计划设立时每单位份额对应人民币1.00元，设立时份额合计不超过3,504.8万份，对应资金总额不超过人民币3,504.8万元。
5、员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为9.36元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
7、员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过374.44万股，按公司非公开发行7,700万股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过公司总股本的0.7%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、员工持股计划的存续期为54个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。
9、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经相关国资主管部门批准及中国证监会核准。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划遵循的基本原则......6
二、实施员工持股计划的目的......6
三、参与对象及确定标准......7
四、资金及股票来源......7
五、参与对象情况......8
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止......8
七、员工持股计划的禁止行为......9
八、员工持股计划的管理......9
九、员工持股计划持有人会议召集及表决程序......10
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......13
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
十二、员工持股计划权益的处置办法......13
十三、其他......14
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
新华制药、公司、本公司、上指 山东新华制药股份有限公司
市公司
员工持股计划、本次员工持股 山东新华制药股份有限公司第一期员工持
计划、新华制药第一期员工持指 股计划
股计划
《山东新华制药股份有限公司第一期员工
《员工持股计划》 指 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》
新华制药全体员工及新华制药部分控股子
员工 指 公司中符合本次员工持股计划实施条件的
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《山东新华制药股份有限公司员工持股计
《持有人大会章程》 指 划持有人会议章程》
新华制药本次向山东聚赢产业基金合伙企
业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有
限公司拟筹建和管理的股权投资基金、重
庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建
本次发行、本次非公开发行 指 和管理的股权投资基金、上海凯势资产管
理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金
及员工持股计划非公开发行不超过7,700
万股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指 指导意见》
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
山东新华制药股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，推出新华制药第一期员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生产经营目标和发展战略的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
新华制药实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
新华制药实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加新华制药第一期员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、实施员工持股计划的目的
为贯彻中共十八大三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出的“允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动所有者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，新华制药作为国有控股的上市公司，拟推出员工持股计划。
实施员工持股计划的目的是：
（一）积极推进和深化混合所有制改革，建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善和提高公司治理水平。
（二）进一步调动员工的积极性、能动性，吸引和留住人才，增强员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（三）优化公司股权结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。
三、参与对象及确定标准
新华制药第一期员工持股计划参加对象为截至2015年7月24日与新华制药签署劳动合同的全体员工及与新华制药部分控股子公司签署劳动合同的员工中符合本次员工持股计划实施条件、经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。
符合本次员工持股计划实施条件的人员共4,528人，其中董事、监事、高级管理人员共12人，其他员工共4,516人。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、资金及股票来源
（一）资金来源
新华制药第一期员工持股计划资金来源为参与认购的员工薪金所得及其他合法所得。
（二）股票来源
新华制药第一期员工持股计划采取认购非公开发行股票方式取得新华制药股票，认购金额不超过3,504.80万元，认购股份数量不超过374.44万股。
（三）员工持股计划资金总额
新华制药第一期员工持股计划的持股规模上限不超过上市公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数
量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的上市公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划每壹计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额不超过3,504.80万份，以“千份”作为认购单位，资金总额不超过3,504.80万元。
（四）员工持股计划认购非公开发行股票价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。以本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，参考新华制药前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）的九折，最终确定本次员工持股计划认购公司本次非公开发行的价格为9.36元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，该发行价格将作相应调整。
五、参与对象情况
参与对象拟认购本次员工持股计划资金总额不超过3
