证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019—013
山西路桥股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以书面、电话及邮件方式发出第七届董事会第九次会议通知，会议于2019年4月17日上午9:00在太原市高新区环能科技大厦12层会议室召开。会议由公司董事长杨志贵先生主持，会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事安燕晨女士因出差委托独立董事姚小民先生代为出席，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
公司2018年度董事会工作报告的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公司《2018年年度报告》之第三节、第四节的相关内容。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《2018年度利润分配议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润4,851.05万元。母公司实现净利润为-6,932.17万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-97,833.20万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果3票同意、6票回避、0票弃权、0票反对；在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-015）。
七、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构。
八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司独立董事述职报告》。
九、审议通过了《关于<山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
十、审议通过了《关于签署<盈利补偿暨债务抵销协议>暨关联交易的议案》，
表决结果3票同意、6票回避、0票弃权、0票反对；在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于签署<盈利补偿暨债务抵销协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-017）。
十一、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，特别在重大资产重组完成后，能够积极遵循内部控制的基本原则，按照主营业务变化及自身实际情况，不断完善覆盖公司各环节的内部控制制度，各项制度实施能够适应公司现行管理和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（公告编号：临2019-016）。
以上第一、二、四、五、六、七、八项议案，须提交公司2018年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-018）。
特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2019年4月17日
