福建漳州发展股份有限公司
章 程
（经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
2024 年修订
福建漳州发展股份有限公司
章 程 目 录
第一章 总 则 ...... １
第二章 经营宗旨和范围...... ２
第三章 股份...... ２
第一节 股份发行...... ２
第二节 股份增减和回购 ...... ４
第三节 股份转让...... ５
第四章 股东和股东大会...... ６
第一节 股东...... ６
第二节 股东大会...... ８
第三节 股东大会的召集 ...... １１
第四节 股东大会的提案与通知 ...... １２
第五节 股东大会的召开 ...... １４
第六节 股东大会的表决和决议 ...... １６
第五章 党组织 ...... ２２
第六章 董事会 ...... ２３
第一节 董事...... ２３
第二节 独立董事...... ２６
第三节 董事会...... ３０
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... ３４
第八章 监事会 ...... ３５
第一节 监事...... ３５
第二节 监事会...... ３６
第九章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范 ...... ３７
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... ４０
第一节 财务会计制度...... ４０
第二节 内部审计...... ４５
第三节 会计师事务所的聘任 ...... ４５
第十一章 通知和公告...... ４６
第一节 通知...... ４６
第二节 公告...... ４６
第十二章 合并、分立、解散和清算 ...... ４６
第一节 合并、分立...... ４６
第二节 解散和清算...... ４７
第十三章 修改章程...... ４９
第十四章 附则 ...... ４９
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福建漳州发展股份有限公司章程
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01 号文批准，以发起设立
方式设立；1995 年 12 月，经公司股东大会决议通过并经福建省人民政府以闽政体股[1995]02号文批准，公司名称由“福建双菱股份有限公司”变更为“福建双菱集团股份有限公司”。2002年 2 月，经公司股东大会决议通过，公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”变更为“福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司”。公司在福建省工商行政管理局注册登记，持有编号3500001001625 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 3500 万股，其中 3150 万股于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市，350
万股职工股于 1997 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：福建漳州发展股份有限公司；英文名称：Fujian ZhangzhouDevelopment Co.,Ltd。
第五条 公司注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场；邮政编码：363000。
第六条 公司注册资本为人民币 991,481,071 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
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股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、总经济师及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制，大力发展城市基础设施业；以全体股东利益最大化为根本目标，以最佳资源配置方式，通过合法适当的竞争获取经济效益，保证公司可持续健康发展；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准设立时发行的普通股为 7874 万股，成立时各发起人认购的股数、
占公司所发行普通股总数的比例、出资时间、和出资方式如下：
福建省漳州建筑瓷厂认购 4715 万股，占公司所发行普通股总数的 59.88％。
漳州市自来水公司认购 1255 万股，占公司所发行普通股总数的 15.94％。
福建省漳州建筑瓷厂工会认购 1666 万股，占公司所发行普通股总数的 21.16％。
漳州建业公司认购 175 万股，占公司所发行普通股总数的 2.22％。
漳州市建筑劳务纸箱厂认购 58 万股，占公司所发行普通股总数的 0.74％。
漳州双菱陶瓷经营公司认购 5 万股，占公司所发行普通股总数的 0.06％。
第十九条 公司于 1997 年 3 月将原股份按 1.55：1 的比例进行股份调整；1997 年 6 月公
司经政府有关部门批准由发起设立公司转为社会募集公司，普通股总数为 100,025,800 股，全部为内资股股东持有。
1998 年 7 月 29 日，公司以 1997 年末总股本 100,025,800 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股送 1 股，并向全体股东以 10：1 的比例转增股本。实施送股及资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 120,030,960 股。
1999 年 6 月 2 日，公司以 1998 年年末总股本 120,030,960股为基数，向全体股东每 10
股送红股 5 股，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 204,052,631 股。
2001 年 3 月 5 日，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 204,052,631股为基数，每 10 股配
售 3 股，配售价格每股 12 元人民币。此次配股实际配售 21,420,000股。本次配股后公司总
股本变更为 225,472,631 股。
2002 年 7 月 9 日，公司以 2001 年末总股本 225,472,631 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 360,756,209 股。
2006 年，公司定向回购漳州市财政局 、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、
漳州市建筑劳务纸箱厂持有的 44,453,591 股本公司股份，公司总股本变更为 316,302,618 股。
2013 年 5 月 9 日，公司以 2012 年末总股本 316,302,618 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 411,193,403 股。
2014 年 09 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]909 号文批准，非公开发
行 10,889.28 万股新股，并于 2014 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，
2015 年 05 月 07 日，公司以 2014 年末总股本 520,086,203 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 7 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 884,146,545 股。
2016 年 11 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2586 号文批准，非公开发
行 10,733.4526 万股新股,并于 2017 年 01 月 06 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成
后，公司总股本由 884,146,545 股增至 991,481,071 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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