证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-019
福建漳州发展股份有限公司
第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2023 年第一次临时会
议通知于 2023 年 5 月 8 日以书面、电子邮件等方式发出，会议于
2023 年 5 月 11 日在公司 13 楼会议室以现场及通讯方式召开，独立
董事庄平先生以通讯方式出席和表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资质、条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。公司三位独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。公司三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如
下：
1.发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 （A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的 10%，
且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有公司股份比例合计数（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定 ）。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行 调整。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
4.定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生 除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承 销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 297,444,321 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范
围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
6.认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
7. 发行股票的限售期及上市安排
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
9. 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
10.募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180,000.00 万
元（含 180,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光 61,981.70 57,000.00
互补光伏发电项目
2 漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光 82,650.97 65,800.00
伏发电建设项目
漳州台商投资区灿坤工业园区分布式
3 光伏发电项目（一期 20MWp） 7,825.11 7,200.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 202,457.78 180,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根
集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。因漳龙集团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行Ａ股股票方案进行了论证分析，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。因漳龙集团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
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