证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-028
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州市晟发房地产有限公司
收购漳州晟达置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司（以下简称“晟发地产”）与漳州靖达土地综合开发有限公司（以下简称“靖达公司”）签订《股权转让协议书》，晟发地产以评估后的价值人民币13,967.96万元收购靖达公司子公司漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟达置业”）100%股权。按照《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.公司于2016年03月04日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过《关于全资子公司漳州市晟发房地产有限公司收购漳州晟达置业有限公司100%股权的议案》，根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一） 漳州靖达土地综合开发有限公司基本情况
营业执照号：350627100002609
注册资本：10000.00万人民币
法定代表人：蔡琦铭
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南靖县靖城镇兰陵路邮政大楼二楼
主营业务：一般经营项目：土地综合开发(涉及前置许可审批项目的除外)、房地产开发、销售(凭资质证书经营)许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期：2008年04月25日
主要股东：漳州市国有资产投资经营有限公司
（二）漳州市国有资产投资经营有限公司为公司5%以下股东，按《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）转让标的：漳州晟达置业有限公司100%股权
（二）标的公司基本情况
名 称：漳州晟达置业有限公司
营业执照号：350627100025276
注册资本：8000.00万人民币
法定代表人：欧阳鹭鹭
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：南靖县山城镇三卞江滨花园小区（安居工程）管理楼三层
主营业务：房地产开发经营及商品房销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期：2013年01月24日
晟达置业开发的“晟水名都”项目基本情况：
（1）项目土地使用权限情况
2012年11月19日，晟达置业与南靖县国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，合同约定：出让宗地位于南靖县山城镇溪边村，出让宗地面积30384平方米，宗地用途为：住宅用地面积2.43072公顷，商服面积0.60768公顷；出让年限：商服用地40年，住宅用地70年；出让价款总计5,470.00万元。
2012年11月20日，晟达置业与南靖县国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，合同约定：出让宗地位于南靖县山城镇溪边村，出让宗地面积59763平方米，宗地用途为：住宅用地面积4.78104公顷，商服面积1.19526公顷；出让年限：商服用地40年，住宅用地70年；出让价款总计10,758.00万元。
上述两地块已办理了国有土地使用权证。
（2）项目开发情况
“晟水名都”项目位于南靖县山城镇锦绣路江畔，小区规划用地面积90147㎡。计容总建筑面积271265.75㎡，容积率为2.58，绿化率30.02%。一期规划多层住宅9栋(1#、2#、3#、5#楼，Y1~Y3、Y5~Y6号楼为7层住宅)，低层43栋（其中B1~B3、B5~B13为四层双拼洋房；H1、H2为四层豪华独幢洋房；D1~D3、D5~D9为四层叠加洋房，B15~B23、B25~B33、B35~B37为三层双拼洋房）；二、三期规划高层住宅5栋（6#、7#、8#、9A#、9B#楼为32层住宅）；另建四层营销中心办公楼一幢，目前自用待项目结束出售。
小区工程项目于2014年进入开发阶段，至目前为止一期B1~B3、B5~B13四层双拼洋房、D1~D3四层叠加洋房全部封顶内外装修已完成；D5~D9四层叠加洋房，B15~B23、B25~B33、B35~B37三层双拼洋房已全部封顶, 内外装修正在进行中； H1、H2四层豪华独幢洋房已建至第二层；多层1#楼地梁已完成、2#楼已建至第四层、3#楼已建至第七层、5#楼已封顶；Y1~Y2号楼地下室顶板已完成、Y3、Y5、Y6号楼已建至第二层,预计2016年8月全部封顶。二、三期尚未开工建设。
3.晟达置业最近一年又一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所【2016】审字B-010号），截至2015年12月31日，晟达置业资产总额28,907.92万元，负债总额21,589.05万元，净资产7,318.87万元，该公司开发的“晟水名都”项目尚未销售，未产生收益。
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（闽联合中和评报字【2016】第1020号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2015年12月31日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：漳州晟达置业有限公司股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允价值为13,967.96万元，评估值比账面净资产增值6,649.09万元，增值率90.85%。具体如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 28,878.87 35,527.65 6,648.78 23.02%
非流动资产 29.05 29.35 0.30 1.03%
固定资产 20.66 20.96 0.30 1.45%
长期待摊费用 8.40 8.40 - 0.00%
资产总计 28,907.92 35,557.01 6,649.09 23.00%
流动负债 21,589.05 21,589.05 - 0.00%
负债合计 21,589.05 21,589.05 - 0.00%
净资产（所有者权益） 7,318.87 13,967.96 6,649.09 90.85%
（5）增值的原因：主要是存货增值。存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享受的合理利润而得出的结果。由于房价存在一定增长，同时项目土地取得成本较低，故形成评估增值。
5．本次股权转让涉及的100%股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况
6.优先受让权情况：因靖达公司持有晟达置业100%股权，不存在优先受让权。
四、交易协议的主要内容
(一)定价依据：以2015年12月31日福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对晟达置业的评估结果为定价依据，交易金额为13,967.96万元。
（二）协议生效条件：本协议经各方有权部门审核批准并由双方签字盖章后生效。
（三）价款支付：晟发地产同意在本协议签订生效后的30个工作日内，一次性将上述股权转让款支付给靖达公司。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的30个工作日内，共同办理标的股份的过户手续和工商登记变更手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
晟达置业开发的“晟水名都”项目位于南靖县城北区，拥有该区域最优的、得天独厚的江景稀缺资源，配套设施完备，居住条件良好，同时结合南靖县城“福建土楼文化旅游服务基地，自然山水生态名城”的定位，把项目的商业部分作为旅游服务基地。
本次股权收购，公司以自有资金来完成。该项目前期各项工作已经完成，一期项目已开始开发建设，对公司2016年的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司拟收购漳州晟达置业有限公司100%股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见：
1．评估机构具有独立性
上述交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的漳州晟达置业有限公司100%股权分别以资产基础法及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在拟收购100%股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估标的的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟收购的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
八、备查文件
1.第七届董事会2016年第四次临时会议决议
2.独立董事
