福建双菱集团股份有限公司董事会公告
福建双菱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2001年9月17日召开的
2001年第二次临时股东大会审议通过《关于本公司与香港漳龙实业有限公司、漳
州公路交通实业总公司资产置换的议案》，日前所涉及的置入资产过户手续已依
法完成，北京市众天律师事务所出具了《关于福建双菱集团股份有限公司重大资
产置换实施结果的法律意见书》。现将有关事项公告如下：
1、漳州通达道路开发有限公司的股东变更登记备案手续于2001年11月19日
经福建省漳州市工商行政管理局核准；
2、漳州漳信发展有限公司的股东变更登记备案手续于2001年9月30日经福建
省漳州市工商行政管理局核准。
3、本次资产置换各方对置换资产进行等额置换，置换差额部分由置换资产不
足方以现金补足，于置换各方财务调帐完成之日起二个月内支付，目前各方正积
极进行调帐工作。
4、本次资产置换所涉及的置入资产过户手续已全部完成，置出资产所涉及的
房产所有权因置换出的资产正在申请设立陶瓷经营公司，目前尚无法办理产权过
户手续。
5、通过本次资产置换，本公司已退出建陶行业，重点发展基础设施产业。
特此公告。
福建双菱集团股份有限公司董事会
二零零一年十一月二十二日
福建双菱集团股份有限公司澄清公告
近期个别网络媒体刊登了对公司资产置换如此“神速”及对被置换出的原主
业资产情况进行质疑的个人文章。虽应作者本人要求，该网络媒体已及时撤销所
登文章，但本着对投资者负责的宗旨，本公司认真地就有关情况澄清如下：
一、关于资产置换方面的问题
本公司2001年9月17日召开临时股东大会，审议通过公司原有陶瓷经营类资产
与香港漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司拥有的公路经营权资产进行
置换的重组方案。公司在本次重组实施过程中严格按照中国证监会《关于规范上
市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等
法律法规和规章制度的要求，认真履行了重组材料的报备程序。本次置换涉及的
资产均经具有证券从业资格的资产评估机构评估认定。公司董事会聘请专业机构
出具了关于资产置换的财务顾问报告，北京众天律师事务所就本次资产置换出具
了法律意见书。
本次资产重组因涉及金额占公司净资产近70%，且重组进展迅速，引起了许
多媒体的关注，大部分媒体对公司的此次重组给予了充分的肯定，公司董事会在
关于重大资产置换及关联交易公告中对此已做了充分说明。鉴于公司原从事的建
筑陶瓷行业面临着行业竞争加剧，创利能力下降，持续发展能力不足等诸多发展
障碍，本着为广大投资者负责的精神，为促进公司长期稳定发展，确保广大投资
者的利益，在各方的不懈努力和地方政府的大力支持下，这一重大重组方案得以
顺利出台及实施。通过本次资产重组，公司实现了主营业务的彻底转型，经营范
围从以建筑陶瓷生产销售为主转为城市基础建设和经营，公司通过持有漳州通达
道路开发有限公司74.8%的股权和漳州漳信发展有限公司75%的股权而拥有漳州境
内的道路收费权益。本次重组对公司今后的发展有着重大的战略意义。首先，公
司通过置换进入的公路资产得以分享区域经济发展带来的公路经营收益的稳定增
长，公司资产结构显著改善，业绩持续稳定增长。第二，公司通过涉足城市基础
设施开发，开阔了公司经营思路，拓展了企业的发展空间。关于公司本次资产实
施的结果详见公司董事会本日发布的公告。
二、关于置出资产方面的问题
经与本次资产置换置出资产接受方和公司原经营领导班子有关人员征询，确
认如下事实：
1、关于公司原主业收入、利润的问题，公司公告的会计信息是真实可信的，
其中：
（1）对公司原主业欠税的问题：公司的应交税金并非虚构，并经福建华兴会
计师有限责任公司审计。拖欠的原因是：公司大股东漳州建筑瓷厂所欠代购设备
款久欠未还，一直向公司及漳州市税务局承诺以欠款代公司交纳税金而又久拖不
决。公司为了对广大股东负责，向漳州市中级人民法院起诉，从法律上确定由大
股东来承担3718万元的税金。公司的出发点是防止资产的损失，本意是维护公
司所有中小股东的利益，并已在年度报告上披露。
（2）对公司原主业现金流量问题：公司经营过程中形成的年度应收货款属
正常现象，至2001年中期公司应收帐款余额1229万元，属于正常经营情况。
（3）对公司原主业毛利的问题：公司原主业陶瓷毛利高于同行业平均毛利
是因为与同行相比，双菱瓷砖和航标洁具属品牌产品，质量保证，产品档次定位
较高，售价高于同行平均水平；另一方面，漳州地区土矿丰富，价格较低，进口
釉料不多，降低了生产成本，晋江、广东同行厂家都从漳州进原材料，因此，相
比较而言，毛利略高于同行也属正常。
2、关于其他业务利润：
由于公司原属集团公司，主营建筑材料的生产，房地产开发、旅游、计算机
网络技术、进出口贸易、广告等，因此，其他业务利润金额一直比较稳定。
其中：房地产项目合作收入是与厦门金秋园房地产开发公司等房地产公司的
合作开发收入，其中主要项目厦门市金秋花园位于厦门金尚小区右侧，一期工程
2万余平方米已于2000年末竣工并销售完毕；因公司生产工艺改进，公司原辊
道窑生产线被淘汰，公司将该部分闲置设备租赁经营并不影响自己的生产（隧道
窑）。2001年中报的“无其他公司承包、租赁本公司资产的事项”系原公司编制
人员的疏忽大意，在此向广大股东表示歉意。因其他业务本身成本大多为计提税
金，如承包收入、合作收入等，因此，在核算其他业务利润时遵循了配比原则。
原公司联营方哥伦比（福建）实业有限公司于1998年－1999年合作进口机器设备、
洁具配件以及出口瓷砖等，每年度均根据双方确认及审计结果进行利润的分配，
其中1999年公司获得利润1245万元（而不是所说的1亿多元）。2000年由于无发
生业务，双方提前终止联营协议。
3、关于公司原资产质量的问题：
（1）应收款项：公司原应收款项包括应收帐款、其他应收款及预付帐款。
其中公司已在中报、年报中披露帐龄及欠款金额前五名单位名称、欠款金额、欠
款时间及欠款原因。主要是公司原对外合作项目及暂借款形成，因资产置换的需
要，原合作项目及债权均置换出去。说明上市公司的应收款项已收回并形成公路
资产。
（2）存货：公司期末存货按单个存货项目的成本与可变现净值孰低的方法
计提存货跌价准备，经过盘点及判断，计提约5％的存货跌价准备。《企业会计
制度》并无规定以行业整体效益来计提公司的存货跌价准备。
（3）长期投资：今年上半年投资公司中的建菱、弘韬及亿祥三家公司仅亿
祥贸易公司有17万元的收益，由于今年公司并无销售产品给这三家公司，因此，
不存在通过这三家公司来增加收入及利润。在中报中披露的应收这三家公司欠款
8502万元已于2001年7月份收回5000万元，同时公司在中报补充公告中做了
详细说明。
（4）固定资产：华兴会计师事务所在1998年度审计报告中就固定资产事项
出具带解释的无保留意见审计报告。公司董事会和监事会已在当年年度报告中作
了说明，委托代建主要原因是为利用原漳州建筑瓷厂的有关项目设计、批准文件，
从而推进新项目的建设。另外，当时由于公司属租用漳州建筑瓷厂土地，土地使
用权尚不属于本公司，由此也导致在建工程无法转为固定资产。至1999年，公
司向漳州建筑瓷厂购入部分土地使用权，公司相关工程项目所有权和产权手续均
已办妥。
尽管原主业已置换出上市公司，并将组建陶瓷经营公司。资产重组完成后本
公司将致力于道路建设开发和城市基础设施建设，争取良好的经营业绩，回报股
东，回报社会。公司欢迎每一位关注公司发展的朋友提出宝贵意见。公司董事会
将予以认真对待并适时采纳。
福建双菱集团股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十二日
北京市众天律师事务所
关于福建双菱集团股份有限公司
重大资产置换实施结果的
法律意见书
致：福建双菱集团股份有限公司
北京市众天律师事务所（下称“本所”）为具有从事证券法律业务资格的律
师事务所。根据本所与福建双菱集团股份有限公司（下称“贵公司”或“福建双
菱”）签订的《委托协议》，现就贵公司与漳州路通实业总公司（下称“路通公
司”）、香港漳龙实业有限公司（下称“漳龙公司”）根据双方于2001年7月25
日签订的《资产置换协议书》而进行的重大资产置换（以下简称“本次资产置
换”）的实施结果，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号，
以下简称《通知》）和其他相关法律、法规的有关规定，本所律师对本次资产置
换的实施结果进行了审查，现依据本法律意见书出具日前发生的事实，出具本法
律意见书。
为确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与
出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见，对
于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和贵公司出
具的意见、说明或其他文件。
本所已获得贵公司承诺和保证，即已向本所提供的为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料或口头证言是真实、完整、准确、有效的，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所提供的副本材料或复印件与原件一致相
符。
鉴此，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次资产置换的内容
根据贵公司与路通公司、漳龙公司于2001年7月25日签订的《资产置换协议
书》及贵公司2001年9月18日股东大会决议公告，本次资产置换的内容为：
（一）贵公司置出资产包括但不限于：
（1）业务经营许可的权利；
（2）不动产：《资产置换协议》附件一中载明的厂房、土地等；
（3）动产：《资产置换协议》附件一中列明的大型机器设备、经函证确认
的应收帐款、存货、原材料、部分货币资金以及除投资于“福建三网信息交换
有限公司”、“漳州双菱电子有限公司”股权外的其他长期投资；
（4）无形资产：与贵公司建筑瓷器生产相关的商标、专利、非专利技术、
土地使用权、特许权等；
（5）合同：贵公司在《资产置换协议》生效日所签订并存在的任何与置出
资产有关的合同、协议、契约及其修正、修改或补充，以及承诺函、保证函、
担保函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
（6）权利和要求：所有的与置出资产有关的或由其引起的保证、要求、赔
偿权利、债权及其它类似的权利。
（二）置
