股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2024-
083
西藏发展股份有限公司关于公司及相关责任人收到
中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人罗希先生于 2023 年 11
月 15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0392023037 号）、（编号：证监立案字：0392023038 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证监会决定对公司及实际控制人立案。具体详见公司于 2023 年 11 月 17 日披露于巨潮资讯
网的《西藏发展股份有限公司关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023-111）。
2024 年 6 月 7 日，公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（〔2024〕78 号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
“西藏发展股份有限公司，王坚、闫清江、魏晓刚、储小晗、王承波、谭昌彬、吴刚、罗希、唐逸、牟春华、陈婷婷：
西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，西藏发展涉嫌违法的事实如下：
一、西藏发展 2016 年至 2022 年年度报告、2022 年中期报告存在重大遗漏
（一）未按规定披露重大关联交易
1、关联关系情况
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涉案期间，闫清江曾任西藏发展董事长、董事，魏晓刚曾任西藏发展董事、财务总监，闫清江整体负责调配西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称拉萨啤酒)、西藏天地绿色饮品发展有限公司(以下简称天地绿色)非生产经营性资金调度，魏晓刚根据闫清江安排管理天地绿色、拉萨啤酒在成都的银行账户。王坚持有某境外上市公司权益并对其具有重大影响，该上市公司境内经营实体西藏冰川矿泉水有限公司员工负责天地绿色、西藏福地天然饮品包装有限责任公司(以下简称福地包装)、西藏青稞啤酒有限公司(以下简称青稞啤酒)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)采购信息统计和财务记账。牟春华在前述境外上市公司全资子公司天地绿色担任董事，受王坚和闫清江安排负责管理调配天地绿色、拉萨啤酒在拉萨非生产经营性资金，负责青稞啤酒、福地产业、福地包装财务用印审批。西藏发展时任董事会秘书、西藏发展和拉萨啤酒部分员工社保挂靠四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新),大川高新公章及营业执照由拉萨啤酒成都办事处保管，公司多家银行开户资料填写的财务联系人为魏晓刚。大川高新、青稞啤酒银行网银 U 盾由西藏发展、拉萨啤酒工作人员操作使用，大川高新由王坚、闫清江等控制。西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)曾由福地产业100%持股，拉萨啤酒提供资金给福地饮品归还贷款。此外，上述公司还存在公司注册地址关联、人员任职交叉等情形。西藏好物商业有限公司（以下简称西藏好物）是罗希控制的公司，罗希任西藏发展、拉萨啤酒董事长。
根据 2005 年《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第七十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第六十二条的规定，天地绿色、大川高新、青稞啤酒、福地包装、福地产业、福地饮品、西藏好物是西藏发展的关联法人。
2、关联交易情况
2016 年至 2019 年，天地绿色、青稞啤酒、大川高新、福地产业、福地包装、福地饮品等
6 家西藏发展关联方与西藏发展控股子公司拉萨啤酒发生大额关联交易，具体如下：2016 至
2019 年，发生关联交易 137,484.39 万元、205,027.88 万元、116,352.95 万元、158,160.25
万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的 175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为 6,000 万元、22,996.51 万元、11,600 万元、7,694 万元。
2021 年 3 月，拉萨啤酒与西藏发展关联方西藏好物签订总经销合同。2021 至 2022 年，
西藏好物与拉萨啤酒发生关联交易 17,994.10 万元、24,572.15 万元，分别占西藏发展当期
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经审计净资产的 511.43%、798.27%。
上述关联交易，西藏发展未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的
定期报告中予以披露，导致西藏发展 2016 年至 2019 年、2021 年至 2022 年年度报告存在重
大遗漏 。
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》(证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号)第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第五十四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款、第二十二条第一款和 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
（二）未按规定披露非经营性资金占用及有关承诺事项
1.未按规定披露储小晗非经营性资金占用
2017年8月西藏发展向吴小蓉借款2980万。2017年12月西藏发展和四川永成实业发展
有限公司(以下简称永成实业 )作 为 共 同 借 款 人 向 重 庆 海 尔 小 额 贷 款 有 限 公 司 借
款 1,500万元。2018年2月王承波召集西藏发展有关董事商议向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款事项，并以西藏发展法定代表人身份签订《人民币资金借款合同》,以西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)法定代表人身份签订《保证合同》,当日四川汶锦将1.5亿元转入西藏发展，王承波以西藏发展名义向四川汶锦出具了收据。
2018年4月西藏发展和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2,800万元。2018年5月，谭昌彬、吴刚以西藏发展名义与浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下称阿拉丁控股)签订《借款合同》,阿拉丁控股将8,000万元 转入西藏发展控股子公司西藏银河商贸有限公司。2018年1月，西藏发展向永成实业开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,500万元。通过上述借款和商业承兑汇票，储小晗及其关联公司和个人
非经营性占用西藏发展大额资金，2017年非经营性占用资金余额3,991万元，2018年非经营性占用资金余额为26,075.39万元。西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。
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2.未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗希非经营性资金占用
西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下称西藏 启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下简称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司 (以下称众志道禾)是罗希控制的公司。西藏盛邦为西藏发展控股股东。根据 2005 年《公司 法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第六十二条规 定，西藏盛邦、西藏启迪、西藏信息、众志道禾是西藏发展的关联法人。涉案期间，西藏盛 邦及罗希以直接借款、预付款合作、预付账款等名义发生关联交易且非经营性占用西藏发 展大额资金。具体如下：
2020 年，以预付合作款名义由西藏发展控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司
向众志道禾提供资金 2,980 万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金
6,800 万元。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2020 年至 2022 年非经营性占用资金余额分
别为 9,780 万元、8,780 万元、4520 万元。
2021 年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金 500 万元。通过上述
交易，西藏盛邦及罗希 2021 年非经营性占用资金余额为 500 万元。
2021 年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信
息转款 5,213 万元。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2021 年至 2022 年非经营性占用资金
余额分别为 3,287.68 万元、2,804.81 万元。
2021 年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款 1,500 万元，占拉萨啤酒 2020 年经审计净资产的
30.27%。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2021 年非经营性占用资金余额为 1,500 万元。
2022 年 5 月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款 1,225 万元，用于西藏盛邦土地竞拍
保证金。通过上述交易，西藏盛邦及罗希 2022 年上半年非经营性占用资金余额为 1,225 万
元。
西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在 2020 年至 2022 年年报、2022
年半年报中披露，构成重大遗漏。
3.未按规定披露控股股东及实际控制人承诺履行情况
2022 年 4 月，西藏盛邦、罗希以出具承诺函的形式，加入王坚等人与拉萨啤酒之间因
非经营性资金占用形成的债权债务关系，承诺为青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿
色涉及拉萨啤酒合计 4.55 亿元的债务承担还款责任。2022 年 5 月，西藏盛邦、罗希向拉
萨啤酒出具承诺函，承诺自愿对上述欠款的支付承担无限连带责任(含连带责任保证)。西
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藏发展未在 2022 年年报中披露上述承诺履行情况，构成重大遗漏。
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第四十四
条和第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告
的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16 号)第三十二条、《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 40 号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号) 第
三条第一款、2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七
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