股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2023-121
西藏发展股份有限公司
关 于 修订《公 司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 13 日召开的第九届董事会
第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会拟对《公司章程》进行修订,该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议审议。
本次《公司章程》修订对照表如下:
序号 修订前(2022.12) 修订后(2023.12)
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)公司及公司控股子公司的对外担
1 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额,超过 最近 一期经 审计净 资产的 50%
资产的50%以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 担保总额,超过上市公司最近一期经审计总
任何担保; 资产30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)最近十二个月内担保金额累计计
最近一期经审计总资产30%的担保; 算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(四)为资产负债率超过70%的担保对 (四)被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保; 据显示资产负债率超过70%;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保; 净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
2 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。 换。独立董事应当亲自出席董事会会议,连
续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托
其他独立董事代为出席的,董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事:
3 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百〇六条 独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查;
4 (二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
新增 (四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的,应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的,公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的,