证券代码：000751 证券简称：锌业股份
关于葫芦岛锌业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
二零二三年三月
关于葫芦岛锌业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 4 日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120001 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露或修改 楷体、加粗
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 22
问题 3...... 73
问题 4...... 84
根据申报材料，发行人主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加工，所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32)。主要在建工程包括年产 10 万吨铜杆线项目、年产 10 万吨压铸合金项目、双顶吹炼铜工艺替代转炉环保升级及节能降耗改造项目。本次募集资金用于偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业
公司主要产品为阴极铜、热镀锌、锌锭。根据国家发展和改革委员会于
2019 年 10 月 30 日公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修
订）》，限制类产业与铜、锌冶炼相关的项目有“单系列 10 万吨/年规模以下粗
铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）”“单系列 10 万吨/年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”，淘汰类产业有“采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工艺装备”“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”“50 吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备”。
截至本回复出具日，公司主要产品阴极铜的生产采用了富氧顶吹熔池熔炼工艺、永久不锈钢阴极电解工艺，产能为 10 万吨/年；主要产品热镀锌采用常压浸出锌电解工艺，产能大于 10 万吨/年；主要产品锌锭采用 ISP 铅锌联合冶炼工艺，产能为 10 万吨/年。经对比《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021年修订）》，公司上述主要产品及生产工艺均未被列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的限制类或淘汰类产业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”，“《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”。因此，公司的主要产品属于允许类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家有关产业政策。”
综上，公司的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品不属于落后产能，符合国家产业政策
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司主要产品热镀锌、锌锭属于锌冶炼行业，经对比上述规范性文件，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。公司的主要产品阴极铜属于铜冶炼行业，使用的富氧顶吹熔池熔炼等工艺，符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的要求，不属于落后产能。
根据工业和信息化部 2022 年 4 月 26 日发布的公告《符合<铜冶炼行业规范
条件>企业名单（第二批）》（2022 年第 11 号），“根据《铜冶炼行业规范条件》（工业和信息化部公告 2019 年第 35 号）、《铝行业规范条件》（工业和信息化部
公告 2020 年第 6 号）、《铅锌行业规范条件》（工业和信息化部公告 2020 年第 7
号）、《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告 2020 年第 8 号），经企业申报、地方行业主管部门核实、专家组审核、现场核查及网上公示等程序，我部确定了符合规范条件的企业名单（第二批）和撤销规范公告的企业名单”，公司生产阴极铜产品的子公司宏跃北铜被列入符合规范条件的企业名单（第二批），符合《铜冶炼行业规范条件》。
根据《辽宁省 2022 年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》，对 100 户能效低于标杆水平的企业，督促具备改造条件的尽快实施改造，使低于基准水平的达到基准水平以上，在基准水平和标杆水平之间的企业，力争达到标杆水平。对难以在规定时限通过改造升级达到基准水平以上的产能，通过市场化方式、法治化手段推动其加快退出。公司主要产品中被列入《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》的相关产品及相关指
标如下：
序号 相关主 重点领域 指标 指标单 标杆水 基准水平 发行人水平
营产品 名称 位 平 （2022年度）
1 阴极铜 铜冶炼工艺（铜 260 380 255.52
精矿-阴极铜）
火法炼锌工艺：
锌（精矿-精馏 单位 1,800 2,020 1,624.99
锌） 产品 千克标
2 热镀锌、 湿法炼锌工艺： 综合 准煤/吨
锌锭 电锌锌锭 能耗
（有浸出渣火法 1,100 1,280 914.09
处理工艺）（精
矿-电锌锌锭）
如上表所示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司生产阴极铜、热镀锌或锌锭产
品的单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列的标杆水平指标，公司主要产品不属于《辽宁省 2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》规定的需加快退出的落后产能。
根据工业和信息化部于 2014 年 7 月 8 日发布的《工业和信息化部关于下达
2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148号）的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，以及 2015 年发布的《2015 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（2015 年第 59号）、《2015 年淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》（2015 年第 90 号），公司未被列为淘汰落后和过剩产能企业名单。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于葫芦
岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家有关产业政策。”
因此，公司主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭等不属于落后产能，符合国家产业政策。综上所述，公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环
查看PDF原文
