审计报告
德师报(审)字(22)第 P01147 号
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国海证券股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)的财务报表，包括 2021 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国
海证券 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和
合并及母公司现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财
务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道
德守则，我们独立于国海证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审
计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项
的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一) 合并范围的确定
国海证券在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，包括证券投资基金、资产管理
计划和合伙企业等。根据国海证券的会计政策，对于能够实施控制的结构化主体，国海证券将
其纳入合并财务报表的合并范围；对于无法实施控制的结构化主体，不将其纳入合并财务报表
的合并范围。如财务报表附注八、3 及附注八、5 所述，于 2021 年 12 月 31 日，纳入合并财务
报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币 27.17 亿元；本集团发起设立并持有财务权益的
未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币 471.78亿元。在确定结构化主体
是否纳入合并财务报表的合并范围时，国海证券管理层需要根据相关合同条款，按照企业会计
准则关于“控制”的定义，根据相关合同条款对国海证券是否控制结构化主体作出判断。上述判
断具有一定的复杂性和主观性，判断结果与财务报表广泛相关，因此我们认为该事项属于合并
财务报表审计的关键审计事项。
审计报告(续)
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三、 关键审计事项(续)
(一) 合并范围的确定(续)
针对国海证券合并范围确定的事项，我们实施了以下主要审计程序予以应对：
1. 询问管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程，评估在确定结构化主体是否纳入
合并财务报表的合并范围时建立的关键内部控制的设计是否合理，并测试其运行是否
有效；
2. 抽取样本审阅相关合同，了解结构化主体的设立目的和国海证券对结构化主体的参与
程度，并评估管理层关于其对结构化主体是否拥有权力的判断的合理性；
3. 抽取样本评估管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据的合理性
和准确性，并进行重新计算；
4. 在执行上述程序的基础上，对结构化产品拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报
以及运用权力影响回报金额的能力三方面评价管理层做出的判断是否合理。
(二) 融出资金、股票质押式回购业务的买入返售金融资产及其他债权投资信用减值准备的
计提
如财务报表附注六、3 所述，于 2021 年 12 月 31 日，国海证券在合并及母公司财务报表中
列报的融出资金账面价值均为人民币 88.54 亿元。如附注六、7 及附注九、2 所述，于 2021 年
12 月 31 日，国海证券在合并及母公司财务报表中列报的股票质押式回购业务的买入返售金融
资产账面价值均为人民币 21.82 亿元。如财务报表附注六、10 所述，于 2021年 12 月 31日，国
海证券在合并及母公司财务报表列报的其他债权投资账面价值均为人民币 131.18亿元。
2021 年 12 月 31 日，国海证券采用预期信用损失模型(“ECL 模型”)对融出资金(以摊余成本
计量)、股票质押式回购业务的买入返售金融资产(以摊余成本计量)和其他债权投资(以公允价值计量且其变动计入其他综合收益)计提信用损失准备。由于管理层需要对 ECL 模型涉及的假设及参数的选取作出重大判断，且结果对于财务报表影响重大，因此我们认为该事项属于合并及母公司财务报表审计的关键审计事项。
针对国海证券融出资金、股票质押式回购业务的买入返售金融资产及其他债权投资的信用减值准备计提的事项，我们实施了以下主要审计程序予以应对：
1． 了解国海证券与计提信用损失准备的关键内部控制，并测试其运行是否有效；
2． 在事务所内部减值专家的协助下，评估国海证券相关金融资产信用减值模型的适当性
以及计算预期信用损失时涉及的违约概率和违约损失率等参数的合理性；
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三、 关键审计事项(续)
(二) 融出资金、股票质押式回购业务的买入返售金融资产及其他债权投资信用减值准备的
计提(续)
3． 选取样本，检查管理层对相关金融资产信用风险是否显著增加及是否已发生信用减值
作出的判断的合理性；
4． 选取样本，检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确，包括信用风险敞口、信用
风险评级、维持担保比例和履约保证比例等；
5． 对于已发生信用减值的相关金融资产，检查相关金融资产的预期未来现金流量、债务
人和担保人的财务状况以及担保物的可变现情况；
6． 复核管理层对相关金融资产预期信用损失的计算过程及计算结果。
(三) 以公允价值计量且分类为第三层次的金融资产估值
如财务报表附注十二、2 所述，于 2021 年 12 月 31 日，国海证券合并财务报表中列报且以
第三层次公允价值计量的金融资产为人民币 23.49 亿元，是以重要不可观察输入值(“不可观察
参数”)作为关键假设计量其公允价值。由于以第三层次公允价值计量的金融资产金额重大，同
时管理层在估值时采用不可观察参数作为关键假设需要作出重大判断，因此我们认为该事项属
于合并及母公司财务报表审计的关键审计事项。
针对国海证券以第三层次公允价值计量的金融资产的估值事项，我们实施了以下主要审计
程序予以应对：
1. 了解国海证券对于以第三层次公允价值计量的金融资产的估值流程和关键的内部控制，
并测试其运行是否有效；
2. 基于我们对行业惯例的了解，评估管理层对第三层次金融资产估值时所采用的模型是
否适当；
3. 选取样本，评估管理层对第三层次金融资产估值时所采用的不可观察输入值及可观察
输入值是否适当；
4. 选取样本，在事务所内部减值专家的协助下，对第三层次金融资产进行独立估值，并
将独立估值结果与国海证券的估值结果进行比较和分析，判断国海证券的估值结果是
否适当。
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四、 其他信息
国海证券管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
国海证券管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估国海证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国海证券、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督国海证券的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
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