证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-91
长城信息产业股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）的方案已经长城信息于2016年3月28日召开的2016年第一次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1968号批复的核准。
2、公司股票（股票代码：000748）将自2016年11月1日开始连续停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成长城电脑股票（股票代码：000066）在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2016年10月31日（现金选择权股权登记日）为公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
3、公司拟于现金选择权股权登记日后向长城信息异议股东派发现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金
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选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
4、通过融资融券信用证券账户持有长城信息股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日（2016年10月31日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。
5、已开展约定购回式证券交易的长城信息异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2016年11月4日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收到邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式见“九、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权。
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的长城信息股票按照24.04元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方，但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续，不得行使现金选择权。
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7、2016年10月24日，公司股票的收盘价为20.74元/股，相对于行权价格折价13.73%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比未达到50%。同时，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值不低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，公司将采用交易系统方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过交易系统方式完成。
8、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
9、现金选择权方案实施完成后，长城信息将进入终止上市程序，长城信息股份将按照换股比例转换为长城电脑股份。根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。
因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者，其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于2016年9月9日刊登在
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深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
一、 释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
公司/长城信息 指 长城信息产业股份有限公司
长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑以新增股份换股合并长城信息，长城电脑
将作为存续方，长城信息将注销法人资格，其全部
本次换股合并 指 资产、负债、权益、业务和人员将由存续方承继和
承接
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
现金选择权提供方 指 中国电子和海通证券
有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权股权登记指 2016年10月31日
日
二、 有权申报行使现金选择权的股东
公司拟于现金选择权股权登记日后向长城信息异议股东派发现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过公司2016年第一次临时股东大会股东
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大会股权登记日（2016年3月16日）持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，在前述股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权（下述情形属先卖出后又买入：某投资者在股东大会股权登记日持有100股长城信息股票，且该100股股票在股东大会就本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票，如该投资者于股权登记日后首个发生买卖长城信息股票的一日先申报买入100股长城信息股票，后于当日申报卖出100股长城信息股票，则视同该投资者将其原所持100股长城信息股票卖出，该投资者就现所持100股长城信息股票不再享有现金选择权）。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
通过融资融券信用证券账户持有长城信息股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日（2016年10月31日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并向及时本公司提供异议股东名册等信息。
已开展约定购回式证券交易的长城信息异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2016年11月4日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式见“九、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权。
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现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的长城信息股票按照24.04元/股的价格
