证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2024-22
普洛药业股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日召开第
九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，全体董事出席本次董事会会议。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2.公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总
额为人民币 1.5 亿元—3 亿元，本次回购股份价格不超过人民币 20 元/股，未超
过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
3.公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
4.截止本公告披露日，公司持股 5%以上股东无减持计划。
5.相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险;
（4）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购部分公司股份，用于实施公司员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满半年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。公司本次回购价格为不超过人民币 20 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司回购期间二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在本次回购期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
2. 回购股份的用途
本次回购股份将用于员工持股计划。若公司在股份回购完成后 36 个月内未
能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）；在回购价格不超过人民币 20 元/股（含）的条件下，按回购金额上下限测算，预计回购股份数量不低于 750 万股且不超过 1,500 万股，约占公司总股本的
0.64%—1.27%。具体回购数量和金额以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购数量和金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 6 个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币 3 亿元，回购价格上限 20 元/股，预计可回购股份数
量约为 1,500 万股，占目前总股本 1.27%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 435,171 0.04% 15,435,171 1.31%
二、无限售条件股份 1,178,088,321 99.96% 1,163,088,321 98.69%
三、总股本 1,178,523,492 100.00% 1,178,523,492 100.00%
按回购金额下限人民币 1.5 亿元，回购价格上限 20 元/股，预计可回购股份
数量约为 750 万股，占目前总股本 0.64%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 435,171 0.04% 7,935,171 0.67%
二、无限售条件股份 1,178,088,321 99.96% 1,170,588,321 99.33%
三、总股本 1,178,523,492 100.00% 1,178,523,492 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 127.68 亿元，货币资金余
额 35.81 亿元，归属于上市公司股东的净资产 62.23 亿元，公司资产负债率
51.20%。2023 年公司实现营业收入 114.74 亿元，归属于上市公司股东的净利润10.55 亿元。
此次拟回购金额上限 3 亿元，根据 2023 年 12 月 31 日经审计的财务数据测
算，回购资金占公司总资产的 2.35%，占公司归属于上市公司股东的净资产的4.82%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
若公司在股份回购完成后 36 个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法
履行相关程序后予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2024 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购股份方案的议案》，且全体董事出席本次董事会会议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购股份用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3.本次回购
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