普洛药业股份有限公司
公司章程修订案
根据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年修
订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会结合公司目前实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订。本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。
本次修订的内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5 号《关于同意 公司经原青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1997）5 号《关于同意筹建
1 筹建青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省 青岛东方贸易大厦股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在山东省青岛市
青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370200018046069。 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370200018046069。2013 年 8
2013 年 8 月，公司迁至浙江省市场监督管理局注册登记。 月 ， 公 司 迁 至 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913300002646284831。
第六条 公司注册资本为人民币 1,178,523,492 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,169,323,576 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，在股东大会通 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，在股东大会通过同
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过同意增加或减少注册资本决议，再就注册资本总额变更需要修改公司章程的事 意增加或减少注册资本决议，再就注册资本总额变更需要修改公司章程的事项通过
项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
3 第二十条 公司股份总数为 1,178,523,492 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司股份总数为 1,169,323,576 股，全部为人民币普通股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
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会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 举的一名董事主持。
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务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
主持人，继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序： 董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司董事会、监 （一）非独立董事候选人、非职工代表监事候选人分别由公司董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名，经股 以及单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名，经股东大会
东大会选举产生； 选举产生。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
6 发行股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大会选举产生。在召开股东大会 股份总数百分之一以上的股东提名，经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
情况进行说明； 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当承诺 事候选人。
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当承诺公开
事职责。董事或监事候选人的简历和基本情况应当在股东大会召开之前披露。 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
董事或监事候选人的简历和基本情况应当在股东大会召开之前披露。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
逾五年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
职期间出现本条
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