证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－07
普洛药业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，提升公司盈利能力，根据公司的战略发展规划及经营需求，公司拟以现金方式购买横店集团康裕药业有限公司持有的东阳普洛康裕保健食品有限公司100%股权，由于本次交易对象横店集团康裕药业有限公司为公司控股股东的下属公司，因此本收购事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
股权转让方：横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店集团康裕药业”、“甲方”）
1.企业性质：有限责任公司
2.住所：浙江省东阳横店工业区
3.法定代表人：李常青
4.注册资本：10,000万元
5.主营业务：医药中间体、化工产品制造。
公司控股股东横店集团控股有限公司持有横店集团康裕药业100%股权。经查实，横店集团康裕药业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的名称：东阳普洛康裕保健食品有限公司（以下简称“康裕保健食品公司”、“乙方”）
1.企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.住所：浙江省东阳市横店镇江南路333号
3.法定代表人：何金春
4.注册资本：500万元
5.成立日期：1993年10月25日
6.主营业务：生产胶囊、颗粒剂类保健食品；保健用品、保健食品研究。
7.股权结构：横店集团康裕药业持有其100%股权。
8.截至目前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在交易完成后导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。经查实，交易标的亦不是失信被执行人。
9.财务状况：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对康裕保健食品公司的《审计报告》【和信审字(2019)第000106号】，康裕保健食品公司2018年度经审计的主要财务指标如下：总资产97.82万元，总负债0.36万元，净资产97.46万元，营业收入54.97，净利润-0.58万元。
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让以2018年12月31日为基准日，结合基准日标的股权经审计的净资产，经双方友好协商，转让方和受让方一致同意本次股权转让的价格为98万元。
2、本协议签订并生效之日起三个工作日内，乙方支付股权转让价款共计98万元至甲方指定帐户。
3、乙方付清所有股权转让价款之后的第一个工作日，由目标公司办理标的股权转让交割工商变更登记手续，甲、乙双方共同配合。
4、甲方和目标公司应保证，于过渡期内：(1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务；(2)为了目标公司的利益，尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系；（3）目标公司在基准日至交割日期间，股东权益变动之归属届时由转让方与受让方另行协商。
5、本协议自下列条件同时满足之日起生效：（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖署双方公章；（2）甲、乙方董事会或股东会审议同意本次股权转让。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不会产生同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在
后续人员安置等问题。本次转让标的公司资产权属清晰。
六、独立董事发表的独立意见
（一）关于对公司收购资产暨关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易事项进行了提前审阅和了解，现发表事前认可意见如下：
1、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要；
2、本次交易属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。
基于以上判断，我们认可该项关联交易。
（二）关于对公司收购资产暨关联交易的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审查了本次资产收购的相关资料，现对该事项发表独立意见如下：
本次交易遵循公平、公开、公正的原则，可以减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是根据公司“做优制剂”的发展战略，为进一步推进品牌资源整合，依托现有中成药业务向大健康产业延伸。
本次交易事项完成后，公司将持有康裕保健食品公司100%的股权，公司合并报表范围将发生变化。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2019年3月8日
