横店集团控股有限公司公告
鉴于本公司与青岛东方集团股份有限公司（青岛东方）拟将进行资产置换，
青岛东方拟置换出的资产包括49,800,597.61元的负债，主要是应付货款及其他
应付款。截止本公告发布日止，已取得五家债权人同意置换剥离的书面函，涉
及金额16,559,208.05元。为保证与上述债务有关的全体债权人的利益，本公司
以合法所有的位于横店社团新村的房产，为上述债务转移中尚未征得债权人同意
的共计33,241,389.56元的债务偿还作抵押。若债权人要求青岛东方履行偿还义
务，则本公司有义务代青岛东方进行偿还；若青岛东方因前述33,241,389.56元
债务的债权人的请求而受到任何经济损失，则本公司有义务补偿其损失，本公司
亦以上述位于横店社团新村的房产作为承担上述补偿青岛东方损失义务的抵押担
保。
横店集团控股有限公司
2001年12月19日
青岛东方集团股份有限公司
关于重大资产置换的补充公告
青岛东方集团股份有限公司董事会于2001年11月28日刊登《重大资产置换
暨关联交易的公告》，现补充公告如下：
一、关于公司置入资产的负债情况分析说明
1、横店集团控股有限公司（简称：横店控股）置入资产（股权）整体分
析：资产总额450,543,474.60元，负债总额221,499,398.17元，资产负债率为
49.82%，因此，从整体上考察，资产负债率不高，财务风险小。
2、横店控股置入资产（股权）单项考察：根据浙江天健会计师事务所有
限公司出具的审计报告确认：浙江康裕制药有限公司（简称：康裕制药）2001
年7月31日总资产225,339,534.25元，负债151,223,137.22元，资产负债率为
67.11%（评估为63.69%）；横店集团得邦化学有限公司（简称：得邦化学）总
资产92,277,456.93元，负债60,902,016.62元，资产负债率为66.00%（评估为
67.30%）。这样的资产负债率对康裕制药、得邦化学是正常的，不会影响其正
常经营。这是因为一：根据审计报告，康裕制药、得邦化学的银行负债不足
50%，其余负债主要是日常经营活动产生的应付帐款及其他应付款。这样的负债
结构使企业承担的财务费用及风险相对较低，二是康裕制药、得邦化学的净资
产收益率高于银行短期贷款利率，能发挥财务杠杆作用；三是根据深沪两地医
药化工类上市公司的招股说明书，康裕制药和得邦化学与同行业企业在发行募
资前的资产负债率相比，是在正常的水平区间，符合行业的发展状况。
3、从企业发展角度分析：康裕制药和得邦化学近两年对技术投入较多，同
时对新项目的投入也比较多，使得企业的资产负债率提高。但是从企业长远发
展来看，这完全是正常的，也是有益的。
二、关于本次资产置换完成后，公司产生关联交易的说明与对策
本次资产置换完成后，本公司与横店控股及其关联法人不存在商标使用权问
题的关联交易。
本次资产置换完成后，本公司拥有控股权的康裕制药、得邦化学及生产抗生
素中间体的经营性资产与横店控股及其关联法人在供水、废水处理、进出口等方
面可能产生关联交易。为保证交易的公平、公正，双方将根据具体的交易内容，
与不同的交易对象分别签定协议，按照市场原则定价。
本公司郑重承诺：本次资产置换完成后，本公司将在保障经营正常发展的前
提下，逐步减少关联交易。在今后发生的关联交易事项中,本公司继续本着诚实
信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,严格进行信息披露,维护股东的合
法权益。
横店控股已承诺：基于本公司及康裕制药都拥有进出口权的事实，得邦化
学与横店集团控股子公司横店集团进出口公司存在的交易，将逐步减少直至取
消，横店控股不会利用与青岛东方的大股东横店集团有限公司的关系对此进行
任何干涉。
三、关于横店控股及关联企业占用康裕制药、得邦化学资金问题
截止本公告发布日，横店控股已将占用康裕制药、得邦化学的资金
20,871,686.08元全部还清，得邦化学应收关联企业横店集团得邦药业（兽药）
有限公司已做出书面承诺：在本年十二月二十日前归还应付款29,398,805.61元，
现正在积极解决当中。公司董事会认为：横店集团得邦药业（兽药）有限公司
能够按期实现承诺。公司董事会愿为此承担相应的责任，并有责任敦促横店集
团得邦药业（兽药）有限公司及时还清款项。
四、关于经营性负债随同置出资产一起剥离，对债权人的担保问题
根据《资产置换协议》，本公司拟置换出的资产包括49,800,597.61元的负
债，主要是应付货款及其他应付款。由于债权人十分分散，难以逐家通知。截
止本公告发布日止，已取得五家债权人同意剥离的书面函，涉及金额
16,559,208.05元。为了确保其他债权人的利益，本公司与横店控股签署了
《抵押担保协议》，横店控股将以其所有的位于横店社团新村的房产，为上述
债务转移中尚未征得债权人同意的共计33,241,389.56元的债务偿还作抵押。若
债权人要求本公司履行偿还义务，则横店控股有义务代本公司进行偿还；若本
公司因前述33,241,389.56元的债权人的请求而受到任何经济损失，则横店控股
有补偿该损失的义务，横店控股亦以上述位于横店社团新村的房产作为承担上
述补偿本公司损失的抵押担保。
青岛东方集团股份有限公司
2001年12月19日
北京市同维律师事务所
关于青岛东方集团股份有限公司
资产置换的补充法律意见书
致：青岛东方集团股份有限公司
北京市同维律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司(以下简称"青岛东方
"或"公司")的委托，担任公司与横店集团控股有限公司(以下简称"横店控股")
本次资产置换事宜的法律顾问。2001年11月27日，本所已就贵公司与横店控股
本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题出具了法律意
见，现本所律师就下述资产置换相关问题出具补充法律意见如下：
一、横店控股置换进青岛东方的资产状况
本所律师审查了横店控股持有的浙江康裕制药有限公司（以下简称“浙江
康裕”）和横店集团得邦化学有限公司（以下简称“得邦化学”）的工商登记
资料、横店控股拟置换进青岛东方的资产的权属证明文件，认为横店控股对拟
置换进青岛东方的资产（包括实物资产和权益，下同）均拥有所有权，上述资
产上未设置抵押、质押，亦不存在其他限制权利行使之情形；浙江康裕和得邦
化学亦不存在为横店控股提供抵押担保之情形。
二、浙江康裕2001年的增资情况
1、2001年7月15日，浙江康裕股东会同意增资，该公司注册资本由1500万
元增加到2500万元，新增股份由横店控股以实物资产认购；
2、2001年7月16日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具东明会验字
（2001）第93号《验资报告》，验证：浙江康裕截止于2001年7月16日的新增
资本金情况；
3、2001年7月16日，东阳市工商行政管理局给浙江康裕核发了企业法人营
业执照，注册号为：3307831000042，注册资本为2500万元。
止于本法律意见书出具日，横店控股用于认购浙江康裕的房屋和土地使用
权证已办理到浙江康裕名下。
经对上述文件的审查，本所律师认为，浙江康裕的本次增资行为履行了必
要的法定程序。
三、关于青岛东方置换出债务的处理
依据青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》，青岛东方拟置换给横
店控股的资产中包括49,800,597.61元债务，截至本补充法律意见书出具日，
青岛东方获得了五家债权人同意债务转移的同意函，上述五家债权人同意青岛
东方转让的债务额为16,559,208.05元，另有33,241,389.56元的债务转移尚待
取得债权人的书面同意，为保证全体债权人的利益和资产置换的顺利进行，横
店控股与青岛东方于2001年12月18日签订了《抵押担保协议》，约定横店控股
以其所有的位于横店社团新村的房屋等资产为青岛东方置换出的上述债务的清
偿提供抵押担保，同时约定如上述债权人要求青岛东方履行偿还义务，横店控
股有义务代青岛东方进行清偿，如青岛东方因上述债权人的请求受到任何经济
损失，则横店控股有补偿该损失的义务，横店控股亦以上述位于横店社团新村
的房产作为承担上述补偿青岛东方损失的抵押担保。
本所律师认为：上述置换出债务的处理方式可以保障相关债权人及青岛东
方的合法权益，符合现行有关法律、法规的规定。
四、青岛东方的本次资产置换的合法性
1、资产置换协议
本所律师审查了青岛东方与横店控股签订的《资产置换协议》，认为该协
议：
1.1协议双方均为依法设立并合法存续的企业法人，有权对自有资产进行处
置；
1.2资产置换协议内容合法，具备法律、法规所规定的各种必备条款，经置
换双方正式签署后在其约定的生效条件成立时生效。
2、资产置换应履行的程序
本次资产置换已取得了双方董事会的同意，尚需获得青岛东方股东大会的
同意，青岛东方已于2001年11月28日发布召开临时股东大会的公告。
3、本次资产置换青岛东方已在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”） 履行了备案手续；
本所律师审查了上述文件，认为青岛东方本次资产置换的行为合法，符合证
监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规的
规定；并且，上述资产置换完成后青岛东方仍符合上市条件。
本法律意见书一式五份，由青岛东方报送证监会、证监会派出机构和深圳证
券交易所各一份，青岛东方和本所各留存一份。
北京市同维律师事务所（章）
经办律师：江 华
鲍 卉 芳
二OO一年十二月十九日
关于青岛东方集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
独立财务顾问报告之补充报告
独立财务顾问： 华夏证券有限公司
一、释义
除非
