上海市锦天城律师事务所
关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中
国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 5
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 .. 8
三、本次收购的法定程序 ...... 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 10
五、收购人的信息披露义务 ...... 10
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...... 11
七、结论意见 ...... 11
上海市锦天城律师事务所
关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中国航
发动力控制股份有限公司免于发出要约的
法律意见书
致：中国航空发动机集团有限公司
上海市锦天城律师事务所接受中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就中国航发及其一致行动人中国航发资产管理有限公司因本次无偿划转导致其直接收购航发控制 381,139,133 股股票（占航发控制总股本的 28.98%）涉及的免于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人或者其他具备资质的专业机构出
具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
四、本法律意见书仅就与本次免于发出要约收购事宜有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人及其一致行动人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人及其一致行动人向本所作出的如下保证：中国航发及其一致行动人已向本所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
七、本所同意收购人及其一致行动人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团
有限公司及其一致行动人收购中国航发动力控制股份
有限公司免于发出要约的法律意见书》
《收购报告书》 指 《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
中国航发、收购人 指 中国航空发动机集团有限公司
航发资产、一致行动人 指 中国航发资产管理有限公司
航发控制、上市公司 指 中国航发动力控制股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国航发西控 指 中国航发西安动力控制有限责任公司
中国航发长空 指 中国航发北京长空机械有限责任公司
本次无偿划转、本次收购 指 收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航
发西控持有的航发控制 204,497,159 股股票、中国航
发长空持有的航发控制 131,013,503 股股票；中国航
发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得
中国航发西控持有的航发控制 45,628,471股股票
中国航发南方 指 中国航发南方工业有限公司
中国航发黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）中国航发的主体资格
1、中国航发的基本情况
根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国航发的基本情况如下：
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本（万元） 5,000,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5号
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
成立日期 2016 年 5 月 31 日
营业期限 2016 年 5 月 31 日至长期
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传
动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发
动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、
售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用
领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评
经营范围 价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
国务院国资委持股 70%；
股权结构 北京国有资本运营管理有限公司1持股 20%；
中国航空工业集团有限公司持股 6%；
中国商用飞机有限责任公司持股 4%。
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5号
通讯方式 010-68201080
2、根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
3、根据中国航发的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，中国航发不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）航发资产的主体资
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