中国航发动力控制股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国航发动力控制股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航发控制
股票代码：000738
收购人名称：中国航空发动机集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
一致行动人名称：中国航发资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
签署日期：二〇二一年十月二十七日
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在航发控制拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航发控制拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制 204,497,159 股股票（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发长空持有的航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%）；以及中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票（占航发控制总股本的 3.47%）。本次无偿划转完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有上市公司的股票，收购人中国航发将直接持有上市公司 28.57%的股权，成为上市公司的控股股东，中国航发的一致行动人航发资产持有上市公司 6.17%的股权，上市公司的实际控制人仍为中国航发。中国航发西控、中国航发长空、航发资产均为中国航发下属全资子公司，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明......2
目 录......3
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍 ......7
一、收购人中国航发介绍......7
二、一致行动人航发资产介绍......10
三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ......13
第三节 收购决定及收购目的 ......15
一、本次收购目的......15
二、未来十二个月内的持股计划......15
三、本次收购所履行的相关程序......15
第四节 收购方式 ......17
一、收购人持有上市公司股份的情况......17
二、本次收购的基本情况......18
三、已履行及尚需履行的批准程序......18
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......19
第五节 资金来源 ......20
第六节 免于发出要约的情况 ......21
一、收购人免于发出要约的事项及理由......21
二、本次收购前后上市公司股权结构......21
三、本次免于发出要约事项的法律意见......21
第七节 后续计划 ......22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......22
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......22
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......22
五、员工聘用重大变动计划......23
六、上市公司分红政策重大变化......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第八节 对上市公司的影响分析 ......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响......24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......29
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......29
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......30
一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况......30
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况......30
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......31
一、收购人中国航发的财务资料......31
二、一致行动人航发资产的财务资料......37
三、收购人及其一致行动人近一年财务会计报告审计意见主要内容......42
四、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会
计政策等......42
第十二节 其他重大事项 ......43
第十三节 备查文件 ......47
一、备查文件......47
二、备置地点......48
附表：......51
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中国航发集团、指 中国航空发动机集团有限公司
中国航发
一致行动人、航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上市公司、航发控制 指 中国航发动力控制股份有限公司
中国航发西控 指 中国航发西安动力控制有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国航发南方 指 中国航发南方工业有限公司
中国航发长空 指 中国航发北京长空机械有限责任公司
中国航发黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国航发成发 指 中国航发成都发动机有限公司
收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控
持有的航发控制 204,497,159 股股票、中国航发长空持有的航
本次收购、本次划转 指 发控制 131,013,503 股股票；中国航发一致行动人航发资产以
国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制
45,628,471 股股票
本报告书、《收购报告 指 《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的情况如下：
一、收购人中国航发介绍
（一）基本情况
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机
技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服
务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进
材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测
经营范围 试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 5 月 31 日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公
司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5号
联系电话 010-68201080
（二）收购人控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国航发的股权控制关系如下：
2、控股股东、实际控制人基本情况
国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，
中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其
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