中国航发动力控制股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 10 月 25 日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议通过）
1 总则
1.1 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定，制定本议事规则。
2 董事会的组成机构
2.1 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
2.2 董事会由 14 名董事组成，设董事长、副董事长各 1 人。董事为自然人，无需
持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2.3 公司董事会成员中独立董事人数应当至少占董事会成员的三分之一，其中不
少于一名会计专业人士。
2.4 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会可以无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2.5 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
2.6 董事会按照股东大会决议应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委
员会、提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
2.7 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股
权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
2.8 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
3 董事会及董事长的职权
3.1 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本议事规则规定的范围
内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
3.2 根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权：
（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司因公司章程规定的情形收购本公司股份事项；
（9）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3.3 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷
款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：
3.3.1 对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括
债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限:
上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.3.2 对外担保的审批权限：
决定公司章程规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。
3.3.3 关联交易的审批权限：
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
3.4 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使
其职权和承担相应义务。
3.5 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对
具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
3.6 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4 董事会会议的召集、主持及提案
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
4.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
4.3 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
4.4 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
4.5 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
4.6 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
5 董事会会议通知
5.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日以书
面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
5.2 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事会表决所必需的会议材料。
5.3 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
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