中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过 343,692,704 股新股（以下简称“本次发行”）。保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 23 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 20.48 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 25.35元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 169,541,652 股，符合公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的、以及贵会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）中本次非公开发行不超过 343,692,704
股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.35 元/股，发行股数 169,541,652 股，募集资金总额 4,297,880,897.90 元。
本次发行对象最终确定为 10 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
1 中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中 36,609,700 928,055,900.00 18
国航发”）
2 中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发 35,502,958 900,000,000.00 18
资产”）
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 27,613,412 699,999,994.20 6
4 国新投资有限公司 23,668,639 599,999,998.65 6
5 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合 15,779,092 399,999,982.20 6
伙）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 11,834,319 299,999,986.65 6
7 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 5,910,259 149,825,065.65 6
8 中航证券有限公司-兴航 38 号单一资产管理计 4,733,727 119,999,979.45 6
划
9 陕西省国际信托股份有限公司 3,944,773 99,999,995.55 6
10 国华人寿保险股份有限公司-分红四号 3,944,773 99,999,995.55 6
合计 169,541,652 4,297,880,897.90 -
（四）募集资金金额
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 4,297,880,897.90 元，其中
资产认购部分为 928,055,900.00 元，募集现金 3,369,824,997.90 元；扣除各项发
行费用 8,678,812.88 元（不含增值税）后，现金认购募集资金净额为 3,361,146,185.02 元。符合公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发
行 A 股股票的总规模不超过 429,788.09 万元，募集现金规模为不超过 336,982.50
万元的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 12 月 30 日召开的发行人第八届董事会第二十一次会议审议通过了
发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期安排、滚存未分配利润安排、募集资金用途、本次非公开发行股东大
会决议的有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 12 月 30 日公告。
2021 年 3 月 16 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2021 年 5 月 25 日，发行人召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案即就本次非公开发行对象由中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）在内的不超过 35 名特定投资者，调整为中国航发和航发资产在内的不超过 35 名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元；并对发行对象认购金额、无人报价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以确
定和更新。发行人上述董事会决议已于 2021 年 5 月 25 日公告。
2021 年 6 月 10 日，发行人召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人调整后的本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案，同意公司本次股票发行方案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 8 日，国家国防科技工业局出具了关于本次发行有关涉军事项
2021 年 3 月 12 日，中国航空发动机集团有限公司出具《关于中国航发动力
控制股份有限公司非公开发行 A 股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资[2021]100 号），原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。
2021 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号），批复核准了航发控制非公开发行不超过 343,692,704 股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请文件发送对象
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 9 月 7 日报送
的投资者名单，共向 149 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 15 名）、基金公司 23 家、证券公
司 12 家、保险公司 6 家、以及 93 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资
者。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后
至 2021 年 9 月 27 日 9:00 前，国华人寿保险股份有限公司、银华基金管理股份
有限公司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海久期投资有限公司等 5 家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市盈科律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
2021 年 9 月 27 日（T 日），主承销商及北京市盈科律师事务所对最终认购
邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 9 月 27 日上午 9:00-12:00，在北京市盈科律师事务所律师的见证下，
簿记中心共收到 29 单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
申购价格 申购金额 是否缴 是否
序号 投资者名称 （元/股） （万元） 纳保证 有效
金
1 四川发展航空产业投资集团有限公 23.00 16,000.00 是 是
司
国华军民融合产业发展基金（有限 25.35 20,000.00 是 是
2 合伙）
24.32 40,000.00
3 陕西国华融合产业发展基金合伙企 25.35 20,000.00 是 是
业（有限合伙）
4 国华人寿
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