证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-39
北方铜业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第七十四条、七十五条规定“董事会拟定的利润分配方案应当作为股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过”，但《公司章程》第一百五十七条规定“股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”，《公司章程》前后产生矛盾，公司拟对《公司章程》第一百五十七条相应内容进行修订，与《上市公司章程指引》保持一致，利润分配方案仅作为股东大会普通决议事项。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下:
一、章程修订对照表
修订前 修订后
第一百五十七条: 第一百五十七条:
（二）利润分配的决策机制和程 （二）利润分配的决策机制和程
序 序
具体分配预案由董事会结合公司 具体分配方案由董事会结合公司
经营情况、盈利情况、资金需求提 经营情况、盈利情况、资金需求提
出、拟定，独立董事应当对分配预案 出、拟定，独立董事应当对分配方案
发表独立意见，分配预案经董事会审 发表独立意见，分配方案经董事会审
议通过后提交股东大会审议实施。股 议通过后提交股东大会审议实施。股
东大会审议利润分配预案需经出席股 东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 东大会的股东所持表决权的1/2以上通
过。 过。
公司在制定现金分红具体预案 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和 公司根据经营情况、投资计划和
长期发展的需要，或者外部经营环境 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行 的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的利润分配政策不得违 调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润分配预案应由 关规定，调整后的利润分配方案应由独立董事发表独立意见，经董事会审 独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。调 议通过后提交股东大会审议实施。调整后的利润分配预案需经出席股东大 整后的利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露 公司应当在定期报告中详细披露
利润分配政策特别是现金分红政策的 利润分配政策特别是现金分红政策的 制定和执行情况，并对相关事项进行 制定和执行情况，并对相关事项进行 专项说明。若公司年度盈利且满足现 专项说明。若公司年度盈利且满足现 金分红条件，但董事会未提出现金分 金分红条件，但董事会未提出现金分 红预案的，董事会应在年度报告中详 红方案的，董事会应在年度报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用 细说明未提出现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途和 于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划，独立董事应当对此现金分 使用计划，独立董事应当对此现金分
红预案发表独立意见。 红方案发表独立意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚须向山西省市场监督管理局办理变更登记与备案，最终以登记机关备案登记的内容为准。董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2023年8月4日
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