《公司章程》修正案
根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）名称变更等情况，结合《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第三条 公司注册名称：南风化工集团 第三条 公司注册名称：北方铜业（山
股份有限公司。 西）股份有限公司。
英文名称：NAFINE CHEMICAL 英文名称：NORTH COPPER(SHANXI)
INDUSTRY GROUPCO.,LTD. CO.,LTD.
第十一条 公司的经营宗旨：立足本 第十一条公司的经营宗旨：以建设
地资源，以科技为先导，以市场为导向， 国际领先、国内一流铜业企业为目标，坚 以质量为根本，运用现代企业制度的经营 持创新引领、效益优先、合规经营、稳健 管理方式，最大限度地提高企业经济效 发展，坚持以铜为基，加大矿产资源开发 益，为股东赢得最佳投资回报，使公司成 储备，聚焦铜基新材料研发应用，以数智
为中国民族工业发展的楷模。 化为企业赋能，不断提升核心竞争力，推
动企业高质量发展，实现资产保值增值，
保障全体股东合法权益。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券， 包括其配偶、父母、子权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担 （十二）审议批准第四十条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十四条 股东大会的通知包括 第五十四条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时当在股东大会通知中明确载明网络或其 披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应网络或其他方式投票的开始时间，不得早 当在股东大会通知中明确载明网络或其于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 他方式的表决时间及表决程序。股东大会并不得迟于现场股东大会召开当日上午 网络或其他方式投票的开始时间，不得早9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
结束当日下午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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