证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2017-149
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司关于收购华通置业有限公司
100%股权的关联交易公告
一、关联交易概述
为进一步扩大中交地产股份有限公司 （以下简称“我公司 ”）
主营业务经营规模，同时尽量减少我公司与实际控制人的同业竞争，我公司拟出资64,771.32万元（注：收购价格以最终国有资产监督管理部门备案价格为准，以下同）收购中交置业有限公司持有的华通置业有限公司 100%股权（以下简称“华通公司”）。由于交易对方中交置业有限公司是我公司的间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。我公司于2017年10月27日召开第七届董事会第五十三次会议审议通过了本次关联交易事项，此项交易尚需报送国有资产监督管理部门备案、公司股东大会的批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：中交置业有限公司（原名中交地产有限公司，于2017
年9月更名为中交置业有限公司）
注册资本：500,000万元
住 所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室
成立日期：2011年3月
法定代表人：夏青松
统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P
经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务 股东方：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。
最终实际控制人：国务院国资委
与我的关联关系说明：是我公司的间接控股股东中交房地产集团有限公司的全资子公司，与我公司存在关联关系。
与我公司的其它关系：自2017年4月起，中交房地产集团有限
公司将中交置业有限公司委托我公司代为经营管理（我公司每年收取400万元管理费，但不合并中交置业报表）。
中交置业有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末/2016 950,138.44 433,542.86 856.12 -1,859.02
年
2017年1-6月末 1,010,740.35 474,712.57 90.68 44,681.82
/2017年1-6月
三、交易标的基本情况
（一）概况
公司本次收购标的为华通公司100%股权，华通公司概况如下：
公司名称：华通置业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区
法定代表人：周冬
注册资本：25000万元
成立日期：1995年04月14日
营业期限：1995年04月14日至长期
营业范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询（中介除外）。
主要股东：华通公司为中交置业之全资子公司。
历史沿革：华通公司最早由中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）及中房集团安居投资建设公司共同投资成立，初始注册资本人民币25000万元。
2007 年，中房集团收购中房集团安居投资建设公司持有的华通
公司5%股权，华通公司成为中房集团的全资子公司。
2011年8月，中交置业有限公司从中房集团收购华通公司股权，
并于2012年2月将华通公司增加注册资本至50000万元。华通公司
成为中交置业有限公司全资子子公司。
2015年 5 月，中交置业有限公司将华通公司增加注册资本至
80000万元。
2017年7月，中交置业有限公司对华通公司减少注册资本55000
万元，并于2017年8月完成工商变更登记，变更后的华通置业注册
资本为25000万元。
华通公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
华通公司目前股权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国交通建设集团有限公司
100%
中交房地产集团有限公司
100%
中交置业有限公司
100%
华通置业有限公司
（二）华通公司主要财务指标及盈利预测
1、华通公司最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：
项目 2016年12月31日 2017年8月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 252,176.48 250,570.56
负债总额 168,435.75 211,000.42
净资产 83,740.73 39,570.14
2016年1-12月（经审计） 2017年1-8月（经审计）
营业收入 2,767.38 1,262.52
营业利润 -1,775.32 444.32
净利润 -1,520.11 829.41
（三）华通公司主要资产情况
1、公司主要业务和资产介绍
华通公司从事房地产开发与经营、物业管理、房屋出租等。华通公司对外投资公司简介如下：
金额单位：人民币元
被投资单位 持股 地理 项目开发楼
序号 投资日期 账面价值 项目开发进度
名称 比例 位置 盘名称
1 上海远通置 1993-4-1 100 60,550,000.00 北京 持有办公物业
业有限公司
中交置业武
2 汉开发有限 2012-2-20 51 283,050,000.00 武汉 江锦湾项目 在售
公司
3 中交置业大 2014-6-18 100 316,000,000.00 大丰 美庐城项目 在售
丰有限公司
中交汇锦置
4 业宜兴有限 2014-5-20 84.62 81,703,185.20 宜兴 上东湾项目 在建在售
公司
5 中交地产舟 2012-3-1 34 141,673,052.13 舟山 南山美庐 在售
山有限公司
6 中交地产(海 2016-8-16 61 28,511,552.27 海口 获取土地阶段
口)有限公司
2、下属企业情况
(1) 上海远通置业有限公司
注册资本：6055万元
注册地址：上海市浦东新区佳林路
法定代表人：付立成
成立日期：1993年4月1日
经济性质：有限责任公司
经营范围：物业管理；出租办公用房；家居装饰；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；房地产信息咨询；销售建筑材料；机械电器设备、电子计算机及外部设备、百货、金属材料。
主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值9,658.33万
元，负债账面价值3,289.31万元，净资产账面价值6,369.01万元。
股权情况：华通置业有限公司持有其100%股权。
经营情况：远通公司主要负责自有资产北京市海淀区华通大厦B
座的对外租赁与管理。
（2）中交置业武汉开发有限公司
注册资本：50500万元
注册地址：湖北省武汉市青山区
法定代表人：王子文
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发及房屋销售
股权情况：华通置业有限公司持有其51%股权，中交二航局城市
投资发展有限公司持有其49%股权。
